股票发行承销协议的内容是怎样的

一、股票发行承销协议的内容

1、释义条款

本条款应对承销协议所使用的专有名词、概念、主体名称均加以定义性概括，其中股票发行数量和发行价格通常仅在释义条款和首页中具体规定。

2、认购名单

本条款下通常须明确发行人对承销人的分别委托、承销人在先决条件下的分别承诺、各承销人向主承销人和国际协调人送达股票认购名单的时间和方式、主承销人向发行人送达股票认购名单的时间和方式、各承销人承销责任是否具有连带性质等内容。

3、超额配售选择权

本条款须明确发行人对主承销人行使超额配售选择权的授权、超额配售选择权的行使期限与条件、超额配售选择权适用承销协议的承诺、主承销人行使超额配售选择权的通知事项。

4、股份证书与股权登记

本条款应明确发行人公司对有效认股之派发、股权登记之确保和证券登记机构对股权凭证之确认等事项。

5、股款支付与承销费用

本条款须明确主承销人将股款汇入发行人在收款银行账户的时间、方式、期间利息和限制条件，还须明确主承销人和承销人有权扣收的佣金、承销费用，此外通常还应就发行人承担的其他费用加以约定。

6、先决条件

承销协议项下全部义务的先决条件通常包括:主承销人等收到无保留意见的法律意见书，主承销人等收到无保留意见的审计报告、盈利预测审核函和同意函，招股书审验记录签署且审验工作妥当，主承销人等收到国际股票发行应有的来自政府机构或监管部门的一切批准文件，发行人公司已收到证券交易所的上市许可等;承销人分别义务的先决条件实际上具有免责意义，它通常包括:承销人经审查未发现有影响承销进行的事实情况，未发生影响本次承销的法律变更或影响持股人利益的法律变更，招股书使用的发行人公司章程得到股东大会决议的批准，证券登记机构作出确认有效认购的表示，发行股份已在证交所上市。

7、陈诉与保证

发行人公司及其董事作出的陈述与保证除包括主体合法性、募股合法性、法律文件合法性等共同内容外(通常以附表列出)，还包括:发行人将负担一切所在国政府对本次股票发行可能征收的税费，发行人将采取一切必要步骤确保股票登记与上市工作按期实现，发行人公司及其职员将不另行披露和公开任何与本次股票发行有关的信息，发行人在未来约定期限内另发行股份时将接受来自上承销人的限制，发行人将遵循招股书中对募股资金运用的承诺等;承销人作巾的陈述与保证通常以附表列出，其内容主要包括承销人工体的合法性、发行承销行为的合法性、关于信息披露的承诺等。

8、未来计划增发股份

如果发行人计划在国际股票发行后的法定期间内增发不同类别的股份，通常须承诺接受关于增发股份时间、招股文件使用、股票发行价格和事实通知许可等方面的限制。

9、不可抗力

本条款通常对市场不可抗力及承销人免除承销义务之效果加以约定。通常的市场不可抗力包括:囚国际或相关国的政治、经济、金融、法律、市场发生重要变化而对股票发行产生重大不利影响的情况，因国际或相关国的政治、经济、金融、法律的原因而对发行人经营、财务、发展或股票承销产生重大不利影响的情况，证券交易所的证券交易被冻结或暂停的情况等。

10、免责条款

本条款通常对免责事件、免责事件发行时承销人的免责后果和追索责任之负担加以约定，通常的免责事件包括:因发行人提供的招股书基础资料不真实、不准确、不完整或有误导性而导致承销人受到追索的情况，因发行人违反招股书、承销协议或其他有关协议而导致承销人受到追索的情况，因发行人违反陈述与保证而导致承销人受到追索的情况，因承销人故意违约或严重疏忽违约以外的原因导致其受到追索的情况等。

11、通知事项

本条款应规定与股票承销有关的函件传达方式、程序和传达地址。

12、适用法律与争议解决

本条款通常须选择约定协议适用的准据法，同时须选择约定争议的解决方式，这一般是仲裁约定。除上述基本条款外，承销协议中通常还对招股文件的知识产权、专用权、承销协议权利义务不得让与、承销人之间无合伙关系、协议文本等事项加以约定。

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