王XX等九人诉某房地产开发有限公司买卖房屋纠纷案的代理词

尊敬的审判长、各位审判员：

依照法律规定，本人接受本案被告某房地产开发有限公司的委托，担任其一审阶段的诉讼代理人，现根据案件事实和相关法律规定，发表如下代理意见，以供合议庭在合议时参考。

一、关于当事人之间的法律关系及案件的性质

诸位原告以房屋买卖纠纷为由起诉被告，启动了本案的诉讼程序。但是，通过先后两次开庭审理，案件事实反映出的当事人之间的法律关系，从现象上体现了两个方面的性质。一方面，就是原告王XX与被告签订的房屋买卖意向书反映出的房屋买卖法律关系;另一方面，则是建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证确定诸位原告分别为建设单位以及国用(2003)字第471号国有土地使用证确定陈XX为土地使用者并由被告提供土地反映出的合作开发房地产的事实法律关系。如果按前者确定案件性质，那么由建设主管部门颁发的“二证一书”中所确定的建设单位系诸位原告又如何解释?为什么双方当事人仅仅订立房屋买卖意向书，而没有签订正式房屋买卖合同呢?对于此案，我们应当透过现象看到本质，实事求是地确定案件性质。原告王XX与被告签订的房屋买卖意向书充其量只是双方为买卖房屋达成的初步想法，并非明确买卖双方权利义务的正式合同文本。尤其是在接下来的房屋建设过程中，根据某计划局对被告颁发的《关于某商城新建仓储用房的批复》，被告通过与包括王XX在内的诸位原告等人的合作，经某规划局、建设局许可，在“二证一书”中将诸位原告分别列为建设单位，接着在被告拥有使用权并由其提供的土地上共同出资兴建了这处房屋，然后，又将所建造的房屋直接分别登记在诸位原告名下。应当不难看出，由某人民政府分别确定的房屋所有权人为诸位原告的八个房屋所有权证都是初始颁发的，并非房屋买卖后的变更登记。这些具有高度证明力的证据充分证实，本案涉案的房屋是作为建设单位的诸位原告在被告提供的土地上建造的，并且这些房屋仍然为诸位原告所有，根本没有发生买卖关系的法律迹象。上述证据是有关国家机关依照职权制作的公文书证，其所具有的证明力要远远大于当事人双方订立的房屋买卖意向书，这是最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第77条规定的最佳证据规则的体现。另外，即使双方当事人曾经协商过房屋买卖事宜，签订了意向书，但是，事实上发生的法律行为已经改变了买卖的性质，对此应当看作是买卖合同行为的变更。还有，从房屋买卖意向书体现出的单位造价来看，每平方米仅为928元，在这个具有较高商业价值的地段，不可能有这么低的房屋交易价格。历历可数的事实表明，本案的性质完全符合后者的特征，也就是说诸位原告与被告共同出资、合作开发这处房地产是本案的本质属性。