以保底条款为核心的委托理财协议无效

【关键字】破产债权确认委托理财保底条款无效

【案情简介】

原告：江西省职工保险互助会（以下简称互助会）

被告：**村证券股份有限公司（以下简称**村证券）

2003年9月15日，互助会与**村证券签订了《委托投资国债协议书》，约定互助会将资金人民币3000万元委托**村证券从事投资国债业务，期限为1年，并约定了期限届满时双方的义务及逾期履行的滞纳金计算方式和违约责任的承担方式等内容。同日，双方又签订了《＜委托投资国债协议书＞补充协议》，约定委托期内**村证券支付互助会投资国债的年收益率为8.2％，超出8.2％的部分作为**村证券的投资顾问费，不足时，不足部分由**村证券补足及违约金等内容。后互助会依约交付人民币3000万元。

合同到期后，**村证券分批向互助会归还了委托购买国债的本金共计人民币1940万元。2006年2月24日**村证券被行政清理和托管。2007年9月7日法院裁定同意立案受理**村证券股份有限公司破产还债。2007年12月25日，**村证券破产管理人确认尚欠互助会委托购买国债的本金人民币1060万元。

原告诉称，一、**村证券仅确认互助会的本金，而对互助会的资金损失不予确认，这与事实不符。二、依据合同法，**村证券对互助会的资金损失不予确认是错误的。故请求法院确认互助会的债权应当包括本金1060万元及资金损失费4113600元，共计人民币14713600元，并由**村证券承担本案全部诉讼费用。

被告辩称，《委托投资国债协议书》及《＜委托投资国债协议书＞补充协议》应当认定无效，双方约定了8.2％的高收益，这种行为实际是以获取高收益为目的，符合以合法形式掩盖非法目的的规定，属于无效合同，故**村证券应返还互助会本金，而不应当支付损失。请求驳回互助会的诉讼请求。

【裁判要点】

法院认为，双方当事人形成了委托理财的法律关系。双方在协议中关于年收益率为8.2％的约定属于协议的核心条款，其性质为保底条款，应为无效，保底条款无效应导致本案项下的协议无效，因上述协议取得的财产，应当予以返还。被告**村证券应向原告互助会支付中国人民银行同期一年期定期存款利息，自2003年9月16日起计算至本院裁定受理**村证券破产还债日止。故依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项、第五十八条，《中华人民共和国破产法》第五十八条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：

一、确认原告江西省职工保险互助会对被告**村证券股份有限公司享有利息损失的债权为二百六十万零六百五十八元五角；

二、驳回原告江西省职工保险互助会的其它诉讼请求。

案件受理费人民币三万九千七百零九元，由原告江西省职工保险互助会负担一万九千八百五十四（于本判决生效后七日内交纳），由被告**村证券股份有限公司负担一万九千八百五十五元（于本判决生效后七日内交纳）。

【争议焦点】

原告互助会主张资金损失费人民币4113600元是否应被**村证券管理人确认为原告互助会的债权？

【法理评析】

本案系在破产过程中债权人对债务人申报的债权数额不服而引发的请求法院予以确认的纠纷，法庭审理主要围绕着原告互助会主张资金损失费人民币4113600元是否应被**村证券管理人确认为原告互助会的债权的判定而展开，因此在分析该案件时也需要围绕这个焦点来梳理线索：

首先，对于“原被告之间签订的协议书及补充协议的效力”的判定，此处主要涉及保底条款及委托理财协议效力方面的内容。