主体资质不符 设计合同无效

主体资质不符设计合同无效交付工作成果不符合同约定手续视为未交付

杭州律师之窗站长胡*玉律师

原告：广州某装饰有限公司（以下简称装饰公司）

被告：广州某首饰有限公司（以下简称首饰公司）

简要案情：

2004年11月，装饰公司与首饰公司双方签订《室内装潢设计合同》（以下简称《设计合同》），约定，由装饰公司为首饰公司提供装潢设计方案，首饰公司支付相应的设计费。在履行《设计合同》过程中，因首饰公司不满意装饰公司提供的设计方案，对更改后也无法接受，因此不予支付设计公司各阶段设计费。后经双方多次协商未果，装饰公司向法院起诉请求：1、首饰公司继续履行《设计合同》；2、首饰公司向装饰公司支付相应设计费；3、首饰公司承担本案诉讼费用。装饰公司起诉时向法院提交两份工作联系单作为证据（由首饰公司某普通员工签收）和装饰公司的营业执照复印件（独立企业法人，核准经营范围包括：室内装饰、室内外装饰设计）。

首饰公司答辩称：一、原告没有建筑装饰设计资质，违背了《建筑法》等法律法规的强制性规定，主体资质不合法，因此，双方签订的《设计合同》无效，合同无效则自始无效，装饰公司根据无效合同要求支付设计费没有法律依据的，要求继续履行也不合理；二、根据《设计合同》约定，提交工作成果须有双方公司负责人签署及加盖公司印章，而装饰公司提交的证据材料第二份工作联系单没有首饰公司负责人签署及加盖公司印章，因此，应由装饰公司承担举证不能的法律后果。

至此，本案争议焦点集中在两点：一、是否有工商登记核准经营装饰设计的营业范围，虽没有建筑主管部门的资质证明，但《设计合同》是否仍然有效；二、装饰公司提交有其称为首饰公司某普通员工签署的工作联系单是否能确认其已向首饰公司提交工作成果。

法院判决：

法院经审理查明后，基本采纳了首饰公司的答辩意见。依照《合同法》第52条第一款第五项、第58条，《民事诉讼法》第64条第一款，《建筑法》第13条的规定，判决：1、装饰公司与首饰公司签订的《设计合同》为无效合同；2、由首饰公司支付装饰公司部分设计劳务费；3、驳回装饰公司其它诉讼请求。

承办律师评析：

本案中，承办律师担任被告首饰公司的代理人，详细查阅案卷、认真分析案情并调查了装饰公司的设计资质情况后，形成了答辩意见，且该答辩意见得到了法院的支持，取得了较好代理效果，有效的维护了当事人的合法权益。

下面再针对上述争议焦点详细评析：

第一个焦点：《设计合同》否有效？

装饰公司的营业执照上有装饰设计内容，但根据建筑法律法规规定，还应取得相应等级资质证书才能从事建筑工程业务，故装饰公司在没有取得任何资质证明的情况下，与首饰公司签订装潢设计合同，承接建筑工程设计业务，违反了法律、行政法规的强制性规定，双方签订的合同应视为无效合同，装饰公司要求继续履行合同的请求法院应不予支持。

第二个焦点：不符合同约定的由普通员工签收的工作联系单是否能证明装饰公司已交付工作成果？

装饰公司提交的第二份工作联系单中，有首饰公司员工黄某的签名，但首饰公司不予认可。因双方在合同中约定，交付图纸及收取图纸等工作成果须有书面文件确认，并附有负责人签署及公司印章方为有效，而装饰公司未能举证证明第二份工作联系单签名的黄某是首饰公司的负责人且没有首饰公司公章确认，因此，装饰公司应承担举证不能的法律后果，法院采纳了首饰公司的抗辩理由。

另附带一个问题：为什么法院还判决首饰公司承担部分设计劳务费呢？理由是：首饰公司在签订合同前，有义务对装饰公司有无资质进行审查，故首饰公司对合同无效也存在过错，理应承担相应责任。鉴于第一份工作联系单，双方均有公司负责人签署并加盖公章认可，说明首饰公司接受了此部分工作成果，虽然合同无效，装饰公司也为此付出了劳动，被告理应支付该部分的设计劳务费。

律师建议：

在现实生活中，存在许多的三五个人的所谓芝麻公司从事建筑工程业务尤其是设计业务、装饰业务，虽很多公司都取得了工商登记部门的核发的有相应设计、装饰等业务范围的营业执照，但因关系到人民群众的人身财产安全，国家对承揽建筑工程业务（包括勘察、设计、施工、装修、安装等）的单位设置了资质前置审批，获得相应资质的单位还只能承揽与等级相应的建筑工程业务，否则，在实践中签订的合同很容易被认定为无效，对承包和发包单位都会造成很大的损失。律师建议：在生产生活中，有许多国家要求前置审批才能从事的行业，相关单位和个人都要认真履行法律的规定，申请相应资质，而要求相应服务的单位和个人也须认真审查提供服务方的资质情况，以免造成不必要的损失。

在现实经济活动中，很多人不注意按照合同约定的程序和要求交付工作成果，很容易造成明明已交付工作成果却得不到法律上的确认。律师提醒：既然已签订合同，就应以合同为依据从事经济活动，处处留心，以充分保障自己的合法权益！