有限合伙的含义及形式

【合伙制】有限合伙的概念分析

我国新修改的《合伙企业法》第2条规定：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，有限合伙人以其出资额为限对有限合伙债务承担责任，而普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任的特殊合伙形式。有限合伙具有以下特征：

(1)有限合伙人与普通合伙人同在。

从以上对有限合伙的界定我们可以看出，有限合伙中至少有一名普通合伙人和至少有一名有限合伙人共同组成，二者缺一不可。根据我国《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应转为普通合伙企业。

(2)双重责任形式并存。

有限合伙由有限合伙人与普通合伙人共同组成，对合伙组织的债务，有限合伙人以其出资为限承担责任，而普通合伙人则对合伙债务承担无限责任，同时普通合伙人之间承担连带责任。有限合伙集有限责任与无限责任于一身，合伙人之间体现了人合与资合两种合作的优势。有限合伙以普通合伙人的个人信用及普通合伙人相互间的人身信任作为对外信用的基础，同时又以有限合伙人出资而形成的合伙资本作为立信于社会的基础。这种双重责任形式使得有限合伙既区别于普通合伙又区别于公司。

(3)有限合伙人不参与合伙事务的管理。

作为有限合伙人对合伙债务承担有限责任的对价，有限合伙人不具有管理合伙事务的权利。有限合伙事务的管理权应由普通合伙人行使，而且也只有普通合伙人有权代表全体合伙人约束合伙组织。有限合伙人只有对合伙事务的检查监督权。当有限合伙人参与合伙事务的经营管理时，就应对合伙债务承担无限责任。

(4)有限合伙属非法人团体。

这是因为：①合伙组织可起字号，字号经登记后，能够以字号的名义对外从事经营活动和诉讼活动;②合伙团体具有一定的独立性，一个合伙人的死亡或退伙并不必然导致合伙组织的解散;③合伙财产是合伙组织的共有财产，并没有完全与其成员的财产相分离，合伙人对于自己的出资并不能直接支配，而是由合伙组织统一管理支配;④对外承担责任的相对独立性。对合伙债务首先应由合伙财产清偿，只有合伙财产不够清偿时才考虑用合伙人的个人财产清偿。

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