并购融资工具国际比较研究（二）

（1）我国上市公司公开发行融资并购分析

由于我国并购融资方式单一，除了运用银行贷款外，发行企业债券要求又较严格，因此，一些上市公司就通过增发A股或H股来保证并购的完成。对于增发新股募集资金，《证券法》在财务指标和时间间隔等方面都明确规定了发行的基本条件和具体要求，但在运用增发进行收购活动的过程中还是存在一些不规范的问题。一些上市公司通过增发募集资金进行的收购活动多是关联公司之间的非实质性收购，增发融资成为"圈钱"的途径，收购行为成为操纵利润的工具。进一步规范上市公司再融资收购行为，构筑公司合理的资本结构，仍是亟待解决的重大问题。

（2）换股并购在我国的运用分析

我国资本市场上真正意义的换股并购开始于**同方[行情|资料|讨论]与**鲁颖电子的合并。在**同方[行情|资料|讨论]换股并购**鲁颖后，市场上又陆续有一些上市公司进行了换股吸收合并，这些合并都属于试点性质，主要在上市公司与非上市公司之间进行。与国外相比，我国换股并购并未得到较快发展，其原因主要有：①不规范的股权结构、法人治理结构制约了换股并购的适用范围；②不规范的非有效证券市场阻碍了上市公司之间的换股收购；③换股比例的确定带有较强的主观性；④相关的法律法规不健全。针对换股并购中涉及到的有关并购公司增发新股等具体操作细则问题仍缺乏相应的法律规范。

为此我们建议：①规范证券市场，逐步推进上市公司之间的换股并购；②尽快出台有关换股并购的法律法规、操作细则；③以换股并购为切入点，发展综合证券收购方式。今后在发展换股并购方式时，逐步完善以现金、股票、可转换债券和认股权证等多种形式进行的综合证券收购。在境外的公司收购实践中，这种综合证券收购的使用率呈逐年递增趋势。④在发展换股并购的同时注意加强相应的监管措施，以免使之成为上市公司操纵利润的工具。

（3）员工持股计划在我国的融资机制分析

从我国上市公司实行的员工持股制度的具体运作来看，职工持股的资金来源多是以其个人资产认购为主，并没有发挥财务杠杆的作用。如大*交通[行情|资料|讨论]完全由职工自己出资认购股份。而**集团[行情|资料|讨论]实行职工持股的资金分别来源于职工个人出资、公司为职工个人提供的贷款和从公司的奖励基金和福利基金中提取的部分奖励基金，各占1/3左右的比例。**集团[行情|资料|讨论]职工持股制度中公司为职工提供贷款的做法，吸收了美国企业实行职工持股的财务杠杆办法。但目前金融机构介入ESOP的还没有，主要原因可能是与国外相比缺乏一系列配套的法规支持，如税收优惠等。金融机构介入ESOP不仅是可行的，而且对解决银行贷款出路问题，启动投资和消费是有一定促进作用的。