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跨国并购的基本模式

作者:律师咨询小编 发布时间: 点击:

股权式并购是指并购方为获得目标企业股权为目的的并购方式。股权式并购是国际上比较普遍和简单并购方式,我国《外国投资者并购境内企业暂行规定》也将其列为外资并购的方式之一①。其在操作上又有两种模式,即用现金购买股权(Cash-for-StockAcquisition)和用股权交换股权(Stock-for-StockAcquisition)。

(一)“Cash-for-Stock”模式

在“Cash-for-Stock”模式中,A公司(并购方,下同)直接以现金方式从B公司(目标公司,下同)股东手中购买B公司股权。见下图4-2:

并购前

A公司股东B公司股东

A公司B公司

并购中

A公司股东B公司股东

现金

A公司B公司股权B公司

………………………………………………………………………………………………………并购后

A公司股东(原B公司股东获得现金)

A公司(母公司)

B公司(全资子公司)

图4-2所示是B公司的全体股东一致同意用其所持B公司的股权换取A公司的现金的情形。即:A公司通过与B公司股东的谈判,达成股权转让的协议,并取得B公司其他股东的一致同意,则在并购交易完成后,A公司得到B公司的全部股权,即B公司成为A公司的全资子公司。若A公司不能说服B公司的全部股东用股权交换现金,即A公司只能得到B公司的部分股权。

**卡特收购**贝尔就是采用此模式。2001年10月23日,中国信息产业部与**卡特公司签署了关于建立股份制企业——**贝尔**卡特的谅解备忘录,双方同意将原**贝尔有限公司由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司,并更名为**贝尔**卡特有限公司。通过谅解备忘录可以看出整个并购的进程将通过两个协议完成:首先是跟中国信息产业部签署协议,从中方机构手中收购**贝尔10%家1股的股份;然后与比利时政府签订协议,**卡特付出3.12亿美元现金全部买断其拥有的**贝尔31.65%的股份,**卡特实现控股**贝尔。这样,**卡特成为第一家在中国电-信领域成立股份制公司的国际公司。

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