浅析我国公司法人格否认制度的适用情形与法律后果

[内容摘要]股东有限责任和公司法人人格制度，是公司制度运作的基石。但实践中，有限责任制度为股东滥用公司法人独立人格提供了逃避责任的便利条件，不利于对公司债权人的保护。结合需要，我国新《公司法》规定了公司法人格否认制度，该制度主要适用于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，但该制度应当限制在司法审判中针对某一具体案件适用，不得任意扩大其适用范围，否则，公司法人人格滥用会成为公司法人人格否认滥用，应当在维护法律公平与正义原则基础上统一认定我国公司法人人格否认的适用情形标准。公司人格否认制度是对有限责任制度缺陷的弥补和修正，其法律后果为该股东应当对公司债务承担连带责任。[关键词]公司法人人格否认适用情形法律后果一、我国公司法人人格制度公司的独立人格与股东的有限责任原则是公司法人人格制度的最基本的特征，我国新《公司法》第三条就此作出了明文规定：“公司是企业法人。有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”公司是企业法人，具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事责任。确立公司的独立法人地位，也就从法律上保证了公司可以独立地享有财产权及其他权利，独立地从事生产经营活动、与其他经济实体发生权利义务关系，同时也要求它独立承担民事责任。公司的法人地位决定了公司必须有自己独立的财产，享有法人财产权。公司有自已独立的财产是公司能够自主经营，自负盈亏，对外独立承担责任的物质基础。公司享有法人财产权才能体现公司的法人人格，实现公司的权利能力和行为能力。公司承担民事责任的范围是其所有的全部财产。公司的股东对公司承担有限责任。当公司发生债务责任时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。股东的有限责任原则和公司的独立人格制度有效地降低了投资风险，极大地鼓励了投资，促进了市场经济的发展。然而，股东的有限责任原则和公司的独立人格制度也为股东滥用公司的法人人格提供了逃避责任的便利条件，使债权人面临不公平的道德风险，对公司债权人有失公平，不利于对公司债权人的保护，尤其是当公司股东利用其对公司的影响与控制而滥用公司的法人人格以侵害公司债权人的利益时，因股东有限责任原则和公司独立法人人格的存在，债权人不能对公司股东直接提出赔偿的请求，使得公司法人人格独立制度在某种程度上已成为侵害公司债权人的责任豁免符，这显然不符合公司法人人格独立制度的公平价值目标。为了保护债权人利益的需要，为了弥补有限责任制度缺陷的需要，产生了公司人格否认制度。公司法人人格否认制度从一定程度上能有效遏止公司法人人格滥用的行为，从而在债权人利益遭受侵害时，能够通过该项制度得到及时救济。二、我国公司法人人格否认制度实际经济生活中，有的公司的股东通过各种途径控制着公司，为赚取高额利润或逃避债务，常常擅自挪用公司的财产，或者与自己的财产混同、账目混同、业务混同。有的股东为达到非法目的，设立一个空壳公司从事违法活动，实际控制该公司，但又以有限责任为掩护逃避责任。在这些情况下，公司在实际上已失去了独立地位，该独立法人地位被股东滥用了。同时，股东利用上述方式逃避其应承担的责任，也滥用了其有限责任的待遇;而公司的债权人将面临着极大的交易风险。面对这一现实问题，一些国家在维护公司股东有限责任的基本原则的同时，本着权利和义务相一致的原则，为切实保护债权人的利益、维护正常的交易秩序，制定了公司法人人格否认的制度。