公司法人格否认会计问题研究

[摘要]在现代企业制度下，如果公司的股东没有真正地将财产经营权转让给公司，而是借助股东有限责任的保护滥用公司独立人格，破坏公司法人制度所代表的风险与收益合理匹配机制，公司的债权人和其他各方利害关系人的经济利益可能会因此受到严重侵害。一些经济发达国家司法界因此而产生了公司法人格否认的司法实践和法理研究。由此产生的会计理论问题是，用于限定会计核算空间范围的会计主体假设不能成立或者部分地不能成立；导致的会计实践问题是，如何确认和计量由于公司法人格否认而产生的所有者权益减损和补偿金额。在我国，个别股东滥用公司独立人格的行为通常伴随着严重的国有资产流失现象。这个问题的研究和解决对于完善现代企业制度和维护国家权益有重要意义。[关键词]公司法人格否认会计主体现代企业制度

引言：党的十五届四中全会决议指出：“建立现代企业制度是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是公有制与市场经济相结合的有效途径，是国有企业改革的方向。[1]”现代企业制度对企业的基本要求是，产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学。其中产权明晰的法律特征是公司享有独立人格，权责明确的法律特征是股东承担有限责任。公司独立人格，意味着公司是独立于其所有者的法律实体，有独立于其股东的权利和行为能力，公司的财产与股东相分离。一个公司是否具有独立人格，应该以其是否能独立对外承担责任为标志。而公司的独立责任又与公司股东的有限责任密切相关。所谓有限责任，指公司的股东以自己投资额为限对公司承担责任。如果公司因各种原因出现资不抵债、倒闭破产的情况时，股乐承受的损失仅限于投资财产或持有的股份而已。

一、公司法人格否认的产生在现代企业制度下，法人财产独立和股东有限责任这两各原则成为保证企业稳定经营和保护公司股东规避风险的合法依据。其原因在于，财产独立原则要求公司股东在完成投资行为的同时，就承诺将财产经营权转让给公司，放弃按照个人意愿处置公司财产的权利，以保持公司资本和经营免受股权频繁转换的影响。而根据有限责任原则，“债权人失去了对所有者私人财产的索偿权，但依据公司法得到了公司股份资本不允许任意撤减的权利。[2]”由此可见，财产独立原则和有限责任原则是从两个不同方面限定了公司股东的责任和权利。但是，如果公司的股东没有按照有关法律的要求真正地将财产经营权转让给公司，而是通过各种方式干扰公司的独立经营，公司的独立人格就成为一个空壳。在这种情况下，公司的债权人和其他各方利害关系人的经济利益可能会因此受到严重影响。我国改革开放以来，开始建立现代企业制度。尤其是公司法的颁布实施，标志着公司的独立人格与股东有限责任原则产生了法律效力[3]。公司法人制度的建立，推动了投资迅速增长和资本的快速积累，同时也存在着被个别股东用于逃避法律义务、谋取非法利益的现象。根据作者调查的情况，某外商投资企业的外国投资人，在将公司资产大量转移到境外之后携款离境，拖欠职工半年多的工资、供应离上百万元的货款、银行上千万元的贷款至今尚无着落。有的公司利用资产重组转移资金逃避债务；有的企业用一项资产多次抵押骗取巨额贷款；有的公司资本不实、空壳运转，诸如此类滥用公司独立人格、干扰正常经济秩序的现象绝非个别。尤其值得引起深思的问题是，在一些合资企业和股份制企业中，滥用公司独立人格的行为通常伴随着严惩的国有资产流失现象，导致企业所有者权益中的国家权益的减损。例如，在一些国家参股的企业中，由于外商利用控股权转移利润，导致国家权益受到损害却无法得到法律的有效保护。在一些发生亏损的合资企业中，外商只负盈不负亏，或者通过转移价格等方式将应由他负担的亏损转嫁成为企业的费用，而中方投入的国有资产则要承担大部分乃至全部的损失。所有这些现象，都是个别股东通过滥用公司独立人格而对其它股东和债权人合法利益的侵犯。