试论“公司法人人格瑕疵制度”的适用要件

公司独立人格地位和股东有限责任是现代公司存在的两大基石，在现实的经济活动中，出现了许多公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任的优势条件，损害债权人的利益。特别在一人公司中，更容易出现恶意滥用公司有限责任制度的现象。我国新修订的《公司法》采纳了“刺破公司的面纱”规则（笔者称“公司法人人格瑕疵制度”），第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”由于该法对股东“滥用”行为规制的规定过于抽象，缺乏司法操作性，需要进一步明确界定公司法人人格瑕疵制度的适用要件，具体包括以下六个方面：一、前提要件。一人公司法人人格依法存在是公司法人人格瑕疵矫正程序启动的前提条件。股东滥用公司法人人格的行为发生后，根据法律规定，要求股东和公司共同对债权人承担无限连带责任，是在承认公司法人人格制度的前提下，要求公司股东不得滥用公司的独立人格，承担赔偿责任。如果法人人格根本就不存在，滥用者就不可能披着法人面纱，将法人人格作为其牟取私利的工具和手段，而将自身隐藏于公司背后，达到规避法律义务的目的。此时，一人公司法人人格虽然出现了瑕疵，但是法人人格依法存在的。二、主体要件。公司人格瑕疵矫正制度是为了保护债权人因股东滥用法人人格行为遭受不利益而设置的一项司法救济制度。矫正程序的主体要件包括原告和被告两方面：原告即为因股东滥用公司法人格的行为而受到损害的公司债权人，包括自然人、法人和其他组织。除了公司的债权人外，还应当包括为公司债务提供担保的保证人；就被告而言，应只限于实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为的积极的控制股东，那些不作为的消极股东即没有参与公司经营管理权利的或者有权参与公司经营管理但不能或不愿参与公司经营管理的股东，其有限责任仍然得到法律的承认和保护。在一人公司中，单一的投资者当然是被告。值得注意的是，公司的董事、经理或其他高级职员也可能利用职务之便滥用公司法人格，谋取私利，损害公司债权人利益，不能成为被告。但是，公司的董事、经理以支配股东的身份滥用公司法人格时,可以成为被告。三、行为要件。股东滥用公司法人人格的行为是一人公司人格瑕疵矫正程序启动的必要条件。没有滥用行为，就没有损害结果发生，损害赔偿责任也就无从谈起。英美法系国家和大陆法系国家对于矫正程序行为要件规定的方式不同。英美法系国家基于其古老的判例传统，更倾向于从众多判例实践中归纳出某一具有普遍性、指导性的原则；大陆法系国家多采用成文法，一般将公司人格瑕疵的各种行为在公司法立法中予以有限罗列。从实践情况来看，主要有以下几种：1、单一股东虚假出资或注册资本显著不足。一人公司资本是公司赖以经营的物质基础，在实行股东有限责任的情况下，公司资本又是公司对外独立承担责任的惟一保障。我国新修订的《公司法》第59条规定一人公司的最低注册资本为10万元，并且需一次缴足，不同于一般有限责任公司的分期交纳的法定资本制度。实践中，单一股东极易利用自己对公司的便利操纵虚假出资或抽逃出资，公司资本不足就开始营业，而自己则可以利用公司法人人格独立来以微薄的出资对债权人承担有限责任，将经营风险转嫁到债权人身上，导致股东和债权人利益失衡。在具体法律关系中，债权人的法律关系因此而受到损害的，可以启动矫正程序，追究滥用行为的股东的责任。2、公司人格形骸化。公司人格形骸化是指股东利用一人公司的“独立人格”优势，以“障眼法”手段将公司作为自己的“另一个自我”或工具，[i]公司法人实际蜕变成了缺乏自主意思、独立意志、独立决策功能的虚拟空壳，人格形同骸化。在法人设立的一人公司中，如果母公司滥用其控制权、支配权，人为操纵、干预子公司（一人公司）内部的各种活动，使子公司（一人公司）失去了独立的人格地位，或者母公司利用显失公平的价格、债权债务往来等手段转移利润和财产，有时以牺牲子公司利益为代价，有时又可能向某一子公司移转母公司的财产或另一子公司的财产，以期达到逃避母公司或另一子公司的债务责任的目的，损害债权人的利益。在司法实践中，人格形骸化常见于以下几种形式：