公司法人格否认在我国的实践

公司法人格否认在我国的实践

内容摘要：

自19世纪末美国法院创建公司法人格否认这一制度以来，现已被英国、德国、日本等许多国家继受。我国目前亦出现了很多滥用公司法人格的现象。对此，最近（2005年10月27日）修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）已吸收了该制度的有关精神，并在条文中作出相应的规定。但尚未真正建立该制度，且囿于条文规定得十分抽象，仍须相关的司法解释作出具体规定，同时期待公司法人格否认制度在我国能够早日完全建立。

一、公司法人格否认的涵义

由美国首创的公司法人格否认（disregardofcorporatepersonality）制度主要是判例法的一项原则，迄今为止，学界对该概念尚无统一定论。公司法人格否认的开先河者美国法官桑伯恩（Sanborn）在美国诉密尔沃基冷藏运输公司案的判决中指出：“就一般规则而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反的理由出现，然而公司的法人特性如被作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或为犯罪抗辩的工具，那么，法律上则应该将公司视为无权利能力的数人组合体。”[1]英国法学家高尔（Gower）在其《公司法原理》一书中所言，在否认公司法人格场合，“法律或者绕开公司的独立面而找到其股东，或者忽略集团公司的成员的独立面”而直接要求股东对公司债务或行为承担个人责任。[2]我国学者朱慈蕴的观点为：公司法人格否认法理是制为阻止公司独立人格滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就其具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义目标之要求而设置的一种法律措施。[3]由此可见，尽管以上学者对公司法人格否认的含义之表述各略有不同，但作用却殊途同归，其主要内容为：法律既应充分肯认公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则，鼓励投资者在确保他们对公司债务不承担个人风险的前提下大胆地对公司投入一定的资金，又不能容忍股东利用公司从事不正当活动，谋取法外利益，将公司人格否认作为公司人格独立必要而有益的补充，使二者在深沉的张力中，形成和谐的功能互补。[4]

笔者认为，公司法人格否认，是指在承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中，基于特定事由，由受害人向有管辖权的人民法院提出公司法人格否认的请求，通过法院的裁判，对公司法人格及股东有限责任加以否定，责令违法股东对公司债权人等利益相关者直接负责，以规制股东滥用公司法人格及有限责任制度，保护公司的债权人等利益相关者利益的法律制度。公司法人格否认不是对公司独立人格的全面的永久的剥夺，它是在承认公司具备独立法人格的前提下针对特定法律关系将其独立人格加以否认，其效力范围仅局限于特定法律关系之中。诚如西方有学者所写到的一样，公司法人格否认只是于特定情况下，在“由公司形式所竖立起来的有限责任之墙上钻一个孔，但对被钻之孔以外的所有目的而言，这堵墙依然矗立着”。[5]公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。[6]因此，其效力是对人的，而非对世的；是基于特定原因的，而非普遍适用的。

令人欣喜的是，关于公司法人格否认的涵义或内容，在今年10月27日（2005年10月27日）第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后的《公司法》第二十条中有类似的规定。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”有关该条文的不足之处及其改进措施将在后文展开分析。