目标公司章程规定反收购条款的风险

收购方并购目标公司后通需要立即采取的措施就是更换董事会成员或高层管理人员，以完成对目标公司的控制。基于这点考虑，目标公司管理层为了维护自己对公司的控制地位，往往会采取一系列反收购手段抵制恶意收购行为，其中比较突出的就是在并购前通过股东会修改公司章程，增加反收购条款，包括分期分级董事会条款、董事资格限制条款及董事产生程序条款等。本案爱-使股份为了抵制**油-田收购，就在公司章程中增加了分期分级董事会条款，规定每次改选的董事、监事成员不得超过一定比例。这样，即使**油-田收购成功，也需要等待一段时间之后才能完全控制公司董事会。但是，根据《公司法》的规定，股东有权提名董事人选，股东会有权选举和更换董事，而章程中规定的董事分期分级条款，实际上限制了股东选举董事的权利，因此引发了条款规定合法性的争议，最后还是在证监会的协调下才得以解决。