【收购报告书】海通食品收购报告书摘要(一)

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【收购报告书】海通食品收购报告书摘要(一)

收购决定及收购目的

一、收购目的

海通集团现有主营业务为果蔬加工和出口，行业利润率一直较低。近年来，受全球金融危机及其他一系列突发事件的影响，海通集团经营环境发生了重大不利变化，给公司经营带来了巨大压力。2007-2008年，海通集团销售净利率由5.44%下降至1.36%，归属于母公司的净利润由2,049.15万元下降至584.22万元，每股收益由0.09元下降至0.03元。2009年1-9月，公司实现主营业务收入29,088.90万元，较2008年同期下降13.10%，实现归属于母公司的净利润为542.58万元，较2008年同期下降59.94%。

光伏发电作为新能源行业中的代表性产业具有广阔的发展前景和良好的盈利能力。亿晶光电作为国内领先的光伏发电设备制造企业已经在产业链、规模、技术、市场等多方面积累了较强的竞争优势。截至2009年9月30日，亿晶光电总资产197,998.08万元，净资产96,635.74万元，2008年和2009年1-9月，分别实现归属于母公司所有者的净利润为29,010.61万元和 10,626.22万元。为进一步推动亿晶光电业务的发展、提升其在全球光伏行业中的综合竞争力和行业地位，亿晶光电拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。

本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善海通集团的经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

本次交易完成后，除民生村镇银行600万股股权外，海通集团现有资产、负债、业务、人员均被剥离出上市公司，由海通集团现大股东陈龙海及其一致行动人承接和安置;同时，亿晶光电将其持有的优质光电业务和资产注入上市公司，上市公司将转变为一家规模较大、技术领先、产业链完整、具备较高市场份额和较强竞争力的光伏发电设备制造商，资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大中小股东的利益将得到充分保障。

二、股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的以资产认购和置出资产处置取得的股份外，尚未有继续增持计划。

荀建华及其一致行动人承诺自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内，不转让其在海通集团中拥有权益的股份，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

(一)本次收购已履行的程序及具体时间

1、2009年8月19日，海通集团发布重大资产重组事项暨停牌公告，公司股票于2009年8月19日起开始停牌。

2、2009年9月16日，海通集团召开第三届十四次董事会会议，审议通过了本次海通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易议案及相关事宜;同日，海通集团、陈龙海及其一致行动人与亿晶光电股东签署了《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议》。

3、2009年12月1日，博华投资做出股东会决议，同意本次重大资产重组方案，并授权亿晶光电的董事长荀建华先生代表博华投资就本次重大资产重组与交易对方进行谈判。

4、2009年12月26日，海通集团召开第三届第十六次董事会会议，在第三届十四次董事会的基础上，审议通过了本次重大资产重组的具体方案，根据相关审计及评估报告，审议通过了《补充协议》、《资产置换协议》、《非公开发行股票协议》、《债务处理协议》、《利润补偿协议》等与本次交易有关的重要协议;同日，相关各方签署了前述协议。

(二)本次收购尚需履行的程序

1、海通集团股东大会对本次交易有关事项的批准;

2、商务部对建银国际光电(控股)有限公司参与本次交易的核准;

3、中国证监会对本次交易的核准;