【收购报告书】海通食品收购报告书摘要(三)

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三、亿晶光电近两年及一期经审计的财务会计报告

根据信永中和出具的“XYZH/2009SHA2011号”《专项审计报告》，亿晶光电最近两年及一期的主要财务数据如下：

(一)合并资产负债表

单位：元

(二)合并利润表

单位：元

(三)合并现金流量表

单位：元

(四)母公司资产负债表

单位：元

(五)母公司利润表

单位：元

(六)母公司现金流量表

单位：元

四、亿晶光电的资产评估情况

(一)拟置入资产的评估结果

根据中和评估出具的中和评报字(2009)第V1075号《资产评估报告》，本次拟置入资产分别采用成本法和收益法进行评估，最终确定以收益法评估值作为最终的评估结果。截至2009年9月30日，置入资产按成本法评估价值为101,669.44万元，评估增值率为7.30%;按收益法评估价值为282,381.32万元，评估增值率为198.01%。成本法评估结果与收益法评估结果相差180,686.88万元。

中和评估认为，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，其评估出的企业价值涵盖了企业的有形资产及无形资产的价值，而成本法是以资产的重置成本为价值标准的，该方法不能反映企业的无形的帐外资产的价值。

亿晶光电具有较强的技术力量和研发能力，已拥有多项国家发明及实用新型专利技术，在单晶硅太阳能电池制造方面具有较强的竞争力，整体盈利能力较强。这些无形资产对企业价值的贡献在成本法评估结论中没有体现。故选用收益法的评估结论作为本次评估的评估结果。

亿晶光电股东全部权益价值的评估值为 282,381.32 万元。

(二)成本法评估结果说明

经采用成本法评估，亿晶光电母公司总资产账面价值为190,545.61万元，评估价值为 196,390.76万元，增值额为5,845.15万元，增值率为3.07%;总负债账面价值为 95,790.35万元，评估价值为94,721.31万元，增值额为-1,069.03万元，增值率为-1.12%;净资产账面价值为94,755.26万元，净资产评估价值为101,669.44万元，增值额为6,914.18万元，增值率为7.30 %。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

负债评估减值的原因为亿晶光电递延收益科目评估减值。递延收益评估基准日账面值为1,144万元，主要是金坛市财政局对亿晶光电技术改造和产业发展的资金援助，审计报告调整财政补助等，由于该类政府补贴性款项到期后一般无需返还，故评估为零。

无形资产评估增值的主要原因是由于亿晶光电拥有的土地使用权评估增值所致。

(三)收益法评估结果说明

1、评估公式

在本次评估具体操作过程中，中和评估以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测2009年第4季度-2014年各年的收益额;再假设从2015年开始的以后各年预期收益额均相同，即永续增长率为0。

根据亿晶光电的发展计划，对2009年第4季度以及未来2010-2014年5年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定亿晶光电未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到亿晶光电在评估基准日时点的市场公允价值。

本次收益法评估选用企业现金流。

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债

企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。