证券交易市场中并购活动的法律服务

1、律师事务所是受上市公司聘请的专业顾问和专业性服务机构从上市公司与律师事务所双方签订的《委托协议》或《聘请合同》来看，律师一般是以上市公司的常年法律顾问或单项特聘法律顾问的形式为上市公司提供法律服务。在工作中，律师依法为上市公司解决资产重组中的法律问题，排除其在资产重组过程中遇到的法律障碍。

2、律师事务所在上市公司并购活动中既为上市公司服务，同时也为政府服务，是证券市场不可缺少的“经济警察”律师事务所为上市公司资产重组提供法律服务的依据是基于上市公司的书面委托或聘请，律师接受指派，其法定职责是依照法律规定的标准为上市公司股权转让、资产置换、收购兼并等活动进行核查、验证，经把关合格后上报政府进行审批，因此，它不同于一般意义上的民事代理，律师不是上市公司的代理人，它是证券市场中的“经济警察”，依法以独立主体的身份对上市公司并购的合法性做出独立的法律评价，为政府审核上市公司并购的合法性提供忠实的法律依据。

3、律师事务所为上市公司资产重组拟定可行性方案是上市公司“依法重组”的前提和基础。律师事务所从一开始就参与上市公司资产重组的法律服务，参与资产重组方案的拟定，有利于上市公司依法重组，使资产重组从一开始就沿着法制的轨道运行。如在资产置换方案的策划、拟定过程中，证券律师可以就上市公司及上市公司的交易对方，被置换资产(或企业)的基本情况，资产置换安排、作价方法、债务安排、房地产所有权、知识产权等权属处理以及上市公司高级管理人员的安排等问题进行充分必要的法律可行性分析、判断，从中协助上市公司设计、筹划资产置换的最佳方案。

4、律师事务所出具的法律意见书是上市公司资产置换、股权转让等资产重组上报核准的法定条件之一。中国证券监督管理委员会下发的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》明确规定，具有从事证券业务资格的律师就有关事项出具的法律意见书是上市公司重大购买或出售行为的法定条件之一。再如，上市公司股权转让中，如上市公司第一大股东的股权发生转让，直接导致该上市公司第一大股东易人，律师出具的法律意见书是上市公司股票上市所在地的证券交易所信息披露核准的必备申报文件之一。

5、律师事务所为上市公司兼并收购等资产重组起草制作或审核验证相关法律文件，是确保上市公司规范化运作的重要。上市公司收购兼并中对于目标公司主体的确定，对于收购方式和收购价格的确定，以及对于目标公司员工安置、富余人员工资、劳保费用支付及收购完成日前后的税收缴纳等事项作出适当的处置和安排等均需在《收购合同》或《兼并协议书》等法律文件中予以明确，律师参与起草制作这些法律文件有利于上市收购兼并活动的依法有序进行。

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