企业法人的改制债务不应包括集团公司的自身债务

[案情]

原告：枝江市棉花公司（以下简称枝江棉花公司）。

被告：宜昌旭光棉纺织集团有限责任公司（以下简称旭棉集团）。

被告：宜昌裕波旭光纺织有限公司（以下简称裕波旭光公司）。

被告：湖北裕波牛仔有限公司（以下简称裕波牛仔公司）。

枝江棉花公司与旭棉集团存在长期的棉花买卖业务，旭棉集团长期下欠枝江棉花公司的贷款。1997年11月双方经协商以棉纱抵款后对帐确认，旭棉集团仍欠货款31211.52元。

旭棉集团系独立核算的国有企业。2003年4月18日，公司经职工代表大会通过《旭光集团公司产权改革方案》。方案载明，旭棉集团将其下属的全资子公司宜昌光达纺织有限公司（以下简称光达公司）进行重组，与裕波牛仔公司成立裕波旭光公司。旭棉集团与裕波牛仔公司约定，由裕波旭光公司负担5000万元的银行债务，其余债务由旭棉集团负担。方案经宜昌市国有资产管理委员会、宜昌市夷陵国有资产经营有限公司等部门批准后，通过资产评估和公开竞标拍卖，裕波牛仔公司成为买卖受人。同年5月22日，旭棉集团与裕波牛仔公司签订一份《宜昌光达纺织有限公司资产转让合同》，约定旭棉集团将光达公司以承债方式出售给裕波牛仔公司。光达公司资产评估价为10704.82万，售价为7600万元。裕波牛仔公司实际支付现金2600万元,其余5000万元为旭棉集团所欠银行5000万元债务。光达公司被剥离并在工商部门办理注销手续后，旭棉集团总资产由25857.35万元，减少至13419.23万元，亦相应在工商部门作了变更登记。

裕波牛仔公司购买光达公司后，以光达公司全部资产(作价1550万元出资，股份比例为98.7%)与投入现金20万元的自然人张毅组建了裕波旭光公司。

枝江棉花公司诉称，旭棉集团欠其货款31211.52元长期未还,却将光达公司10704.82万元的优质资产以7600万元的价格出售给裕波牛仔公司，成立裕波旭光公司。由于光达公司的出售导致旭棉集团有效资产的减少，故依照最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的企改规定》（以下简称《企改规定》）第二十五条“企业售出后，买受人将所购企业资产作价入股与他人重新组建新公司，所购企业法人予以注销的，对所购企业出售前的债务，买受人应当以其所有财产，包括在新组建公司中的股权承担民事责任”的规定，裕波牛仔公司、裕波旭光公司应在接受财产的范围内与旭棉集团承担连带责任。

旭棉集团辩称，欠款属实，但是我公司现在无力支付拖欠货款。

裕波旭光公司辩称，我们收购的资产是经过宜昌市国资委和宜昌市招投标办公室以招标的形式购买的，且合同上约定债权债务由旭棉集团负担，故此债与我公司无关。

裕波牛仔公司辩称，企业出售后，根据资产转移的原则，我公司没有接受其资产，所有资产权利由裕波旭光公司所有，我公司不应承担民事赔偿责任。

[审判]

本案在审理过程中，对集团公司出售子公司导致有效资产减少，买受人将该子公司与他人组建成立新公司，债权人起诉集团公司时，买受人裕波牛仔公司及新成立的公司裕波旭光公司对出卖人集团公司的自身债务是否应承担责任，存在着两种截然不同的观点：

一种观点认为，裕波牛仔公司和裕波旭光公司不应承担责任。理由是，本案债务是旭棉集团的自身债务，而非其子公司光达公司债务。光达公司具备独立法人资格，与集团公司独立核算，其不应承担其母公司的债务。旭棉集团虽然将其优质资产（即光达公司）以承债方式出售给裕波牛仔公司，致其资产总额减少近50%，但由于在裕波牛仔公司承接的债务中，并无对枝江棉花公司的债务，且本案所涉债务又非光达公司所欠,故本案中不能援用《企改规定》第二十五条。同时，裕波旭光公司是裕波牛仔公司在购买光达公司后与他人组建而成，并非旭棉集团用光达公司的优质资产与他人组建，同样不能适用《企改规定》第七条“企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任”的规定。因此要求裕波牛仔公司、裕波旭关公司承担连带责任于法无据。