关于企业合并准则在实践中一些问题的思考

一、同一控制下的企业合并

《企业会计准则第20号—企业合并》提出了同一控制下的企业合并采取权益结合法，与非同一控制下的企业合并采取收购法的规定可谓泾渭分明。按照准则解释，同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制并非暂时性的，应按权益结合法进行会计处理，即按账面价值核算所取得的长期股权投资。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积;资本公积不足冲减的，调整留存收益，会计期末时合并方在编制合并利润表时，应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。

准则这样出台必然有它的意义，多数认为，由于我国的企业合并大多涉及同一控制下的国有企业合并，加之市场发展的不完善，此类合并所支付的对价很难称之为公允，尽管目前国内股权交易都要经过中介机构评估确认，但人为操纵的因素为公允价值的确定注入了过多的水分，相当一些上市公司通过合并重组扭亏为盈，摘掉赤贫帽子，因此新准则认为按权益结合法进行会计处理更容易抑制企业对利润的操纵。而笔者结合实务案例，认为这样的规定也许并不能达到政策制定者的期望，相反倒是给相关利益驱动者提供了一定的粉饰报表业绩的机会，并且增加了集团母公司财务合并报表的难度。

(一)权益结合法不能规避利润操纵

某些上市公司财务舞弊案例显示，利用集团内部关联交易，一是由大股东为改善上市公司业绩，往往将优质资产以低于每股净资产或公允价值的价格转让给上市子公司，由子公司确认为股权投资贷方差额确认收益;二是相反操作，由上市公司将某部分资产或业务以远远高于账面净值的价格转让给母公司达到了确认巨额转让收益的目的。

无论上述哪种情况发生，新准则似乎并不能全面解决问题。针对第一种情况，之前财政部在《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则问题解答(二)、(四)》(以下简称《问答》)中已经明确规定，账务处理时，股权投资差额贷方是指初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在具体账务处理时，借记“长期股权投资—××单位(投资成本)”科目，贷记“资本公积—股权投资准备”科目。同时，在报表处理的问题上，《问答》也明确规定了对于集团内的重大股权交易都需要按照收购法，将被购买的子公司自购买日起至报告期末止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。现有会计政策已从规避关联交易制造虚假业绩方面做出了相关应对规定。新会计准则出于同样目的，对同一控制下的企业合并也在会计处理政策上提出了基本相同的规定，但在报表处理问题上，新准则提出同一控制下的企业合并利润表“应当包括参与各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润”，考虑到当前的市场环境和利益相关者的不自律行为(为利益所驱动)，这样的规定也许会适得其反，实在值得商榷。假设某集团一ST上市公司全年经营持续亏损，为改善业绩，集团将一盈利丰厚的优质资产转让给该上市公司，按照新会计准则，财务报表年终合并结果将是：全年持续亏损的帽子一夜间变成了笼罩光环的绩优股，更糟糕的是，如果被并购公司上半年经营利润已向老股东派发，那留给小股东的只是一张无法兑现的旧粮票。乌鸦变凤凰的游戏损害的是信息不对称、责任不对等的小股东。且对于收购方而言，合并报表也是问题，准则规定，股权投资差额按照合并成本与合并日的净资产账面价值差额调整资本公积，而往往合并成本中包括期初至合并日的利润，如果全年合并，则底稿中的权益法核算怎么做，出现差额怎么处理?