吸收合并分公司的途径和节税的方法

收购兄弟公司的天津分公司，一般有如下两种途径：

1.采取企业重组的方式：新疆兄弟公司将其天津分公司的资产，负债和劳动力整体转让给贵司，再将分公司注销。这种情况下，从增值税的角度，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告[2011]第13号)的规定，在资产重组过程中涉及的货物转让不征收增值税。从企业所得税的角度，如果天津分公司的资产不低于新疆兄弟公司全部资产的75%，该收购可以适用59号文规定的特殊性税务处理。如果达不到75%的比例要求，需要按照市场公允价值对转让资产所得计征企业所得税。

2.新疆兄弟公司将天津分公司的资产逐项转让给贵司：即对天津分公司的债权债务进行清理，将分公司的单项资产(包括固定资产，存货)转让给贵司，劳动人员的雇佣合同转与贵司签订，再将分公司注销。在这种情况下，如果分公司可以开具增值税专用发票，贵司凭取得的增值税专用发票进行进项抵扣，没有额外的增值税负担。关联方之间转让资产的价格应按照评估的市场公允价值：对于盈利性资产(例如涉及土地和建筑物)，要按照公允价值转让;对于亏损性资产(例如固定资产)，如果评估价格低于净值，税务风险也较小。

我们的建议是：如果转让的资产不涉及增值额较大的土地和建筑物的，不必按照第一种方式去申请特殊性重组税收待遇，采用第二种方式，操作起来更直接也更简单。