名义股东之间转让股权无须支付对价

[要旨]

股份转让合同的双方当事人都是名义股东，其签订的股份转让合同并非基于“原告转让股权、被告支付对价”的意思表示，故双方所签订的合同无效。

[案情]

1991年初，港商王先生出资60万元挂靠于某集体设立潮阳市**皮革制品厂。2002年，相关政策规定，挂靠集体的企业必须脱钩改制，王先生遂委托厂内包括原告蔡*志在内的5名工作人员作为名义上的股东向工商部门进行登记，将企业改为股份合作企业。按照工商登记的公司章程及股东名录记载，蔡*志、陈*彬、沈*娜、谢*南、叶*辉分别出资24万元、12万元、12万元、6万元、6万元，各占股份的40%、20%、20%、10%、10%。同时，以王先生为“甲方”，5位名义股东为“乙方”，双方于2002年4月28日签订了一份《协议书》约定：“注入潮阳市**皮革制品厂中的60万元资金，属于甲方所有;乙方各人所持有的股份，全部是受甲方的委托;因此，厂中的所有资金、财物、产业，全部属于甲方所有。”2004年，潮阳市**皮革制品厂更名为汕头市**区骏丰皮革制品厂。2006年7月，王先生对厂内管理人员进行调整。通过“协商”，股东会制作了《股东会决议》向工商部门变更登记，以股权转让的方式，将原在工商部门登记为原告蔡*志、谢*南和叶*辉名下的股份转让给被告肖*立，将陈*彬名下的股份转让给沈*娜。2006年7月19日，被告肖*立与原告蔡*志以及原企业的名义股东谢*南、叶*辉三人分别签订《股份转让合同》。《股份转让合同》分别约定，被告肖*立分别受让原登记于蔡*志名下的40%股份、谢*南名下的10%股份、叶*辉名下的10%股份，被告肖*立作为受让人须在合同订立之日起7日内分别支付原告蔡*志、谢*南、叶*辉股份转让款24万元、6万元、6万元。同日，作为新的“股东”，被告肖*立也与实际投资人王先生签订了一份《协议书》申明，被告肖*立与原告蔡*志及谢*南、叶*辉三人签订的《股份转让合同》所记载的股份转让实际上是无偿的，肖*立所持股份是受王先生委托，厂中的所有资产仍然属于王先生所有。另外，陈*彬也与沈*娜签订了《股份转让合同》，将登记于其名下的20%的股份转在沈*娜的名下。合同签订后，该企业向工商部门申请变更登记。原告蔡*志向被告肖*立主张24万元的股权转让款未果，遂诉至法院。

[审判]

广东省汕头市潮阳区人民法院经审理认为，原告要求被告支付股权转让款24万元无事实及法律依据。据此，广东省汕头市潮阳区人民法院于2006年11月22日作出判决：驳回原告蔡*志的诉讼请求。