隐瞒债务转让股权应承赔偿责任

一、案情

2007年1月26日，原告舒*元作为全体股东舒*元、刘*桥、徐-小三的代表与代表**海天网域上网服务有限公司(以下简称**公司)全体股东孙*民、徐*清的被告孙*民签订公司转让协议，约定被告孙*民、徐*清将**公司转让给原告舒*元、刘*桥、徐-小三。协议约定，经营当中原告舒*元、刘*桥、徐-小三不承担**公司以前所有的债务和经济纠纷。公司转让协议签订后，原告舒*元、刘*桥、徐-小三分别与被告孙*民、徐*清签订股权转让协议，办理了工商登记并交纳了股权转让金。原告舒*元、刘*桥、徐-小三成为**公司股东后，**中技网通科技有限公司(以下简称**公司)将**公司诉至本院，要求给付货款314984.5元。北京市通州区人民法院于2008年3月13日作出(2008)通民初字第3675号民事判决书，判决**公司给付**公司货款300704.5元，承担诉讼费2905元。

原告舒*元、刘*桥、徐-小三诉至北京市通州区人民法院，称由于被告孙*民、徐*清故意隐瞒**公司的债务，给其造成了损失，故请求法院判令被告孙*民、徐*清给付欠款300704.5元、诉讼期间支付的各项费用及损失50000元并承担本案诉讼费用。

被告孙*民、徐*清辩称，不同意原告舒*元、刘*桥、徐-小三的诉讼请求。

二、审理结果

北京市通州区人民法院经审理认为，原告舒*元、刘*桥、徐-小三与被告孙*民、徐*清自愿建立的股权转让合同关系系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的规定，应为合法有效，各方均应恪守履行。按照转让协议的约定，原告舒*元、刘*桥、徐-小三不承担转让前**公司的债务，被告孙*民、徐*清隐瞒**公司债务给原告舒*元、刘*桥、徐-小三造成的损失，其理应予以赔偿。现原告舒*元、刘*桥、徐-小三要求被告孙*民、徐*清赔偿其300704.5元损失及诉讼期间的各项损失50000元的诉讼请求，本院支持**公司应给付**公司的案款及执行费311051.5元，其余部分证据不足，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决被告孙*民、被告徐*清共同偿还原告舒*元、原告刘*桥、原告徐-小三三十一万一千零五十一元五角。

三、评析

本案中，原告舒*元、刘*桥、徐-小三受让了被告孙*民、徐*清所有的**公司，并约定原告舒*元、刘*桥、徐-小三不承担**公司以前所有的债务和经济纠纷。问题是，原告舒*元、刘*桥、徐-小三主张被告孙*民、徐*清赔偿的是法院判决**公司应当支付给**公司的债务款项，被告孙*民、徐*清承担赔偿责任的对象应当是**公司还是原告舒*元、刘*桥、徐-小三?本文将从以下两方面进行分析。