股东如何转让股份

1996年，**冰箱厂，**物资有限公司与**集团出资成立一家M有限责任公司，**冰箱厂控股51%，**物资有限公司控股39%，**集团控股10%。M有限责任公司是生产食品为主的公司，一开始，M公司的经营业绩十分不错，成立后的第一年就得到了赢利。2000年，公司开始将一部分资金投资到新的项目上，关于该项目的投资，**集团是持反对态度的，但当时由于控股较少，由于另外两个股东的压力，被迫同意。当该新项目运转出现问题，大幅度出现亏损的时候，**集团希望通过转让一部分股份来减少风险。2001年10月，**集团未经其他股东同意，私自将5%的股份转让给另一家N有限公司，**冰箱厂和**物资集团得知后，向法院起诉，要求法院确认该股份转让行为无效。

评析：

我国的公司法第35条规定："(有限责任公司的)股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。"

在该案件中，**集团未经其他股东同意，私自将5%的股份转让给一家私人企业，违反了我国公司法的规定，应当认为其转让股份的行为无效。

有限责任公司的股东在转让股份的时候，必须符合法律所规定的程序，法律作出如此的规定的目的是为了保护其他股东的利益，保护公司的安全。因为有限责任公司具有人合性和封闭性的特征，股东之间存在着人身信任关系，这种关系是关系到公司的稳定和发展，必须得到法律的优先保护。所以，法律还赋予其他股东以优先购买权，这样才能充分有效的保护整个公司的稳定和发展。

但是想要转让公司股份并不是完全不可能的，只要按照法律的规定，履行公司股份转让的必要义务，转让公司股份的目的还是完全可以实现的。按照法律办事，是股东在为任何行为时首先要考虑的事情。

值得提醒的是，对于股东依法转让其出资的情况，公司应收回原股东的出资证明书并予以注销，同时重新向新股东签发出资证明书;在股东名册上加以记载，并对公司章程作相应修改，向工商机关申请变更登记，以避免日后在股东身份问题上引起不必要的纠纷。