股权转让协议（八）

鉴于，___________公司（下简称“目标公司”）是由转让方于____年____月____日投资成立的外商独资企业，其注册资本为____万美元，经营期限为____年。??鉴于，转让方有意将其拥有的占目标公司38%的股权（下简称“目标股权”）按本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股权。??故此，双方约定如下：

??第一条定义??1．1目标股权：具有本协议序言部分第二段规定的含义。??1．2转让价款：具有本协议第2．2条规定的含义。??1．3生效日：具有本协议第7．1条规定的含义。??1．4审批机关：指______________________________。

??第二条目标股权的转让??2．1转让方同意按本协议的条款和条件向受让方转让目标股权，受让方同意按本协议的条款和条件从转让方受让目标股权。??2．2作为取得目标股权的对价，受让方将向转让方支付相当于____万（____万）美元等值的人民币价款（下简称“转让价款”）。汇率按实际汇款日中国人民银行公布的美元兑换人民币买入价和卖出价的中间价计算。

??第三条定金及付款安排??3．1为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后____日内，受让方应将相等于____万（____万）美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，作为受让方履行协议的定金。??3．2如果因转让方的原因导致本协议在签字后____日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金；如果受让方在本协议生效日后____日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已付定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签字后____日内无法得到审批机构的批准，则转让方应在该____日期满后____天之内将定金全部无息返还给受让方。??3．3在转让方收到受让方定金之后，双方应立即促使目标公司到审批机关办理转让目标股权的相应手续。在生效日后____日，受让方应将剩余的转让价款相当于____万（____万）美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。??3．4在转让方收到全部转让价款后，双方应促使目标公司到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。??3．5双方在此确认，在转让方收到受让方全部转让价款之前，尽管有关目标股权的转让已得到审批机关的批准，目标股权仍为转让方所有，受让方无权行使与目标股权有关的任何权益。只有当转让方收到受让方全部转让价款时，目标股权的所有权才自动从转让方转移至受让方。??3．6受3．5条规定的内容的约束，自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的目标公司的合资合同和章程，享有相应的权利和承担相应的义务。

??第四条陈述与保证??4．1在本协议签署之日以及本协议生效日，转让方向受让方陈述并保证如下：??4．1．1转让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；??4．1．2转让方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置的权力；??4．1．3目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保；