股权转让的法律问题（二）

依据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第5条，“除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。”该条虽然是对外商投资企业中的外方投资者股权转让的限制性规定，但却明显地包含另一层含义，即允许外方投资者向中国投资者转让其全部股权，这样可能导致一人公司的出现。

因此股权转让的结果很可能导致以下三类一人公司的出现：一人外资有限责任公司、国有独资公司和新《公司法》规定的一人有限责任公司。

(1)依据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第4条，“依照《外商投资产业指导目录》，不允许外独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权;因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件。需由国有资产控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业控股或主导地位。”可见，只要不违反国家政策和法律的强制性规定，股权转让可以导致外资持有企业的全部股权。依据我国《外资企业法》和新《公司法》关于有限责任公司的规定，一人外资有限责任公司是被允许设立的。

(2)当合资公司变为国有独资公司时，应当符合《公司法》关于国有独资公司的特别规定。

(3)原《公司法》对除上述两种一人公司之外的一人公司采取了否定的态度，但是修订后的新《公司法》则允许设立一人有限责任公司，根据新《公司法》第58条的规定，“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”并对一人有限责任公司的注册资本和出资方式等作了特别规定。当合资公司变为一人有限责任公司时，应当符合新《公司法》关于一人有限责任公司的特别规定。

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