法院如何认定台湾籍自然人股权转让行为的效力

关键词：台湾籍自然人，股权转让主体，审批，协议效力，管辖权问题提出：台湾籍自然人股权转让行为如何认定其效力?

案件名称：苏某诉八农药股份有限公司等股权转让纠纷案①

法院观点：当事人所签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，虽然协议双方未能按照当时的法律、法规办理批准手续。但在一审法庭辩论终结前已得到了审批机关的批准，故该协议仍合法有效。

案情简介

原告：苏某

被告：入农药股份公司

被告：8化学公司

被告8化学公司系由】省农用化学有限公司与0企业有限公司于1995年共同投资设立的中外合资经营企业，注册资本400万元，其中】省农用化学公

司出资20万美元，0企业有限公司出资380万美元。

1997年12月30日，经I省人民政府批准，I省农用化学公司变更为被告入农药股份公司。

后，8化学公司注册资本增加为688万美元，其中0企业有限公司占668万美元，人农药股份公司占20万美元。

1998年12月22日，原告苏某(台湾籍)与人农药股份公司签订股权转让协议书，约定人农药股份公司将其持有的8化学公司20万美元的股权转让给苏某，转让金额为20万美元。付款方式为由苏某通过银行直接支付到0股份有限公司账上，款到该公司账上即视为X农药股份公司已经收到股权转让款，收到股权转让款后开始办理股权变更登记手续，苏某要求股权变更登记权利的时效为二十年。同日，0：企业有限公司与苏某签订合作协议，约定0企业有限公司同意苏某购买人农药股份公司在8化学公司20万美元的股份，苏某取得8化学公司的股份后并不实际参与经营，但参与利润的分配。

1998年12月29日和1999年3月31日，苏某两次分别汇款10万美元给人股份有限公司。

1999年4月20日，人农药股份公司出具确认书，确认收到苏某20万美元的股权转让款，人农药股份公司在8化学公司的20万美元的股份权利归苏某所有。之后，人农药股份公司实际退出了8化学公司。

但两被告至今未办理有关股权过户手续。为保护自己的合法权益，苏某特向法院提起诉讼。

各方观点

原告苏某观点：被告人农药股份公司原为8化学公司股东，并自愿将20万美元的股份转让给了苏某，苏某按照约定支付了股权转让款，但两被告至今未办理有关股权过户手续。故、农药股份公司在8化学公司中的20万美元的股份应当归苏某所有。此外，4农药股份公司应协助8化学公司办理过户手续，8化学公司应负责办理全部过户手续。

被告人农药股份公司观点:1.苏某与入农药股份公司所签股权转让协议书是前任领导所为，现公司不愿意处理此事。2各方对本案纠纷的产生都应承担责任。

被告8化学公司观点：8化学公司愿意办理转让手续，但需要被告八农药股份公司的协助。

法院观点

本案系台湾居民苏某与々农药股份公司、8化学公司因股权转让合同而产生的纠纷，应参照涉外民商事案件的规定确定管辖和法律适用。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条、第二百四十四条的规定，本院作为被告住所地及当事人约定的诉讼管辖地法院，享有管辖权。双方当事人在诉讼中都明确表示选择中华人民共和国法律处理本案争议，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条之规定，本案应以中华人民共和国法律为准据法。

苏某与人农药股份公司间的股权转让协议，系双方真实意思表示，也得到了0企业有限公司的同意，但协议双方未能按照当时的法律、法规办理批准手续。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一〉》(以下简称《合同法解释(一第三条之规定，合同法实施以前成立的合同，适用当时的法律合同无效而适用合同法合同有效的，适用合同法。在一审法庭辩论终结前，本案股权转让协议得到了审批机关的批准，故根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、《合同法解释(一〉》第九条之规定，该协议合法有效。

苏某作为出资受让人于1999年即支付了全部转让款，并实际参与公司经营管理，行使股东权利，4农药股份公司也实际退出了8化学公司。因此，苏某要求法院确认在8化学公司中的20万美元的出资归其所有的诉讼请求应予支持。股权转让协议在签订后未能及时报审批机关的批准，是导致本案纠纷的主要原因，各方当事人对此均应承担相应的责任。