股权转让资金监管协议范文

一、股权转让资金监管协议范文

(一)、股权转让资金监管协议

编号：第号

转让方：(以下称甲方)

受让方：(以下称乙方)

资金监管方：(以下称丙方)

有权签字人：

地址：

鉴于甲、乙双方于2008年月日签订的《股权转让协议书》的约定，甲、乙双方经友好协商，就《股权转让收购协议书》项下股权转让价款即人民币万元整在丙进行监管。

为保证甲乙方股权转让交易过程中买卖双方交易资金的顺利实现，经三方协商同意，甲乙双方在办理股权转让过程中，乙方将履行股权转让合同需要的交易资金存入本协议指定的账户(由乙方授权代表负责，下同)，由甲、乙、丙三方共同管理和控制。现就监管事宜订立本协议，三方共同遵守。

第一条为甲方和乙方股权转让保障需要，经协商一致，乙方自愿将为该股权转让需要所需全部资金，存入本协议约定的监管账户委托丙方管理。

第二条监管事项：

1、监管资金来源：甲乙双方在第一条中所约定的股权转让资金;

2、监管资金金额：共计人民币(大写)

3、监管方式：乙方将监管资金以转账方式存入丙方的监管账户，丙方同时开具银行转账回单给乙方。监管期内，除非符合本协议约定的条件，甲方和乙方任何一方均不得提前支取或采取其他措施。

4、监管账户：乙方在丙方开立账户

户名：

账号：开户银行：

5、监管涉及的股权：

甲方转让给乙方的XXX有限公司%的股权;

6、监管期限：自本协议生效之日起至本合同约定的监管终止事由实现为止。

第三条本协议项下当事人的权利、义务及责任

1、监管期间，甲乙双方自行办理股权转让相关工商变更登记手续，丙方不参与、监管甲乙双方的交易行为，任何甲方和乙方的交易纠纷均与丙方无关。

2、丙方对股权转让本身的合法性、可行性、交易价格以及其他与股权转让合同有关的任何问题均无任何保证、监管等义务。

3、在监管终止事由发生时，只要甲乙双方或单方按第五条的约定提交了申请，无论是否存在甲方与乙方的争议，包括但不限于：是否具备申请条件、申请解除监管的金额、交易的实际履行情况、申请的方式等，丙方均按照相应申请对相应资金予以解除监管。

4、监管期间，丙方对资金的监管不意味着丙方对乙方的付款义务向甲方承担任何保证、监督等责任。

5、在甲方认为付款条件已经成立，乙方应对其履行付款义务但拒绝出具划款申请，或：在乙方认为交易已经不可能实现，甲方应出具解除监管账户资金手续时，甲方拒绝向丙方提出申请的，应由甲乙双方商解决。协商不成的，甲方/乙方应通过司法等程序主张权利，丙方不承担任何调解、决定、审查等义务。

6、在出现第五条约定终止事由时，如果申请方申请解除监管资金的金额大于监管资金账户金额或余额，则该申请属无效申请，丙方对该申请不予以接受处理，由此引致的损失丙方不承担任何责任。

7、丙方对监管账户资金仅仅承担受监管理职能，对该账户资金来源、资金性质等不承担任何审查义务。

8、在监管账户资金被司法等有权机关以乙方为被执行人而要求丙方协助扣划监管资金情况下，乙方和甲方保证对丙方协助有权机关扣划监管资金的行为无任何异议，并申明丙方不因监管资金被强制扣划而应向甲方及/或乙方承担责任。

第四条监管资金支付

股权转让交易顺利进行并办理完有关工商变更登记手续后，由甲乙双方或甲方单方到银行办理支付转让资金手续，根据甲乙双方或甲方单方当事人签署的《股权转让监管资金划转申请书》并出具变更登记后工商信息单，申请丙方将监管资金划到前述指定的甲方账户上，丙方在核实当事人身份证明文件和签名、工商登记信息均无误后在两个工作日内将监管资金划转到甲方指定的收款账户上。

第五条监管终止

1、约定终止事由：

(1)甲方作为转让方，有权单方直接向丙方申请解除该监管账户资金，并填写《股权转让监管资金划转申请书》，通知丙方将监管账户项下资金退回乙方账户，解除监管事项。丙方在收到该书面通知后的两个工作日内将监管资金退回乙方指定的收款账户上，账号为。

(2)乙方作为受让方，有权单方直接向丙方申请解除该监管账户资金,并填写《股权转让监管资金划转申请书》，通知丙方将监管账户项下资金划转至甲方账户，解除监管事项。丙方在收到该书面通知后的两个工作日内将监管资金转入甲方指定的收款账户上，账号为。

(3)甲乙双方书面同意终止：监管期间，甲乙双方可以到银行共同办理监管终止手续。由甲方和乙方共同填写《股权转让监管资金划转申请书》，申请丙方将监管资金划到前述指定的甲方或乙方账户上，丙方根据甲乙双方的申请在两个工作日内完成监管资金划转。

(4)若股权转让不能顺利过户到乙方名下并办理好相关登记手续，而甲方在一定期限内(2个月)又拒绝在《股权转让监管资金划转申请书》上签字的，丙方可根据乙方的申请将款项退给乙方或其委托代理人，并由收款人签署收款收据。

2、法定终止事由

(1)在监管账户被司法或行政等有关国家机关要求冻结的情况下，丙方按照该要求办理。冻结解除的，账户资金仍依照本协议予以监管处理。

(2)在监管账户被司法或行政等有关国家机关要求扣划的情况下，丙方按照该要求办理，本协议项下丙方的监管责任予以相应解除。

(3)其他依法应当终止的事由。

3、部分终止

如果依照约定或法定事由，出现监管账户项下资金部分解除监管的，对剩余款项的监管仍然依照本协议前述约定的或法定的终止事由由丙方予以处理。

第六条协议三方可约定其他条款作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。在附件与本协议冲突的情况下，以附件的约定为准。

无其他约定。

第七条本协议经甲方或授权代表、乙方或授权代表签字，丙方有权签字人签字同时加盖丙方业务章，且乙方按协议约定将监管资金划入(或存入)丙方指定监管银行账户之日起生效;至监管资金完全解除监管之日失效。

在甲方为单位的情况下，本协议经乙方签字，甲方有权签字人签字并加盖公章，丙方有权签字人签字并加盖业务章，且乙方按协议约定将监管资金划入(或存入)丙方指定监管银行账户之日起生效;至监管资金完全解除监管之日失效。

第八条本协议规定在履行本协议过程中发生的争议，由三方协商解决。协商不成的，任何一方可以向丙方所在地人民法院起诉。

第九条本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，丙方两份，具有同等法律效力。

(本页为签字页，无正文内容，)

甲方授权代表(签字)：

乙方授权代表(签字)：

丙方：

有权签字人：

签订日期：年月日

(二)、资金监管协议

甲方：

住所：

法定代表人：

为本协议之目的，下述合称“乙方”。

(一)深圳市公司

住所：

法定代表人：

(二)深圳市公司

住所：

法定代表人：

(三)深圳公司

住所：

法定代表人：

丙方：

住所：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方作为深圳市政府认定的唯一的产权交易平台和某某公司”)股权登记托管机构，可为完成本协议项下的相关股权交易过户和资金监管提供全面、合法、高效的综合配套服务;

2、乙方委托甲方挂牌转让其共同持有的某某公司股权(共计万股股份，以下简称“法人股权”)已完成交易，上述法人股权的最终受让方为丙方，乙、丙双方已就上述法人股权交易签署了《股份转让合同》(见附件一);

3、丙方作为上述法人股权的最终受让方，已于与乙方签署的《股份转让合同》中约定(见附件一第条)在一年内以受让上述法人股权的同等价格(即每股人民币元)无条件全部受让某某公司其他个人股东所持之股权;

4、本协议系丙方为履行与乙方签订的《股份转让合同》后续义务之补充协议。

依据《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规章制度的规定，甲、乙、丙三方经过友好协商，就本协议项下资金监管、划转及结算达成如下约定，以资共同遵守。

第一条出资事项

按照丙方与乙方签署的《股份转让合同》的相关约定(见附件一第条)，丙方将出资人民币元(以下简称“丙方资金”)用于无条件全部受让某某公司个人股东所持全部某某公司%股权(共计万股股份)。

第二条监管帐户的确定

乙、丙双方共同指定甲方的如下账户(以下简称“监管账户”)为本次资金监管的唯一合法有效账户：

户名：**联合产权交易所股份有限公司

帐号：

开户银行：中国工商银行深圳分行高新园支行

第三条丙方资金的存入

1、本协议作为《股份转让合同》之补充协议应与《股份转让合同》同时签署，本协议签署后的三日内，丙方应将丙方资金共计人民币元付至监管帐户，并同时向甲方提供付款凭证。

2、乙、丙双方共同委托甲方对本协议项下丙方资金进行监管，监管期限为一年，自丙方资金达到监管帐户之日起计算。

第四条丙方资金的划转和结算

1、监管账户内的丙方资金仅用于保证某某某公司个人股东与丙方在签订股份转让协议后能自行领取股份转让款。

2、丙方无条件授权并要求甲方在丙方与某某公司个人股东签订相关股份转让协议后，根据双方股份转让协议和个人股东的转款申请在五个工作日内向某某公司个人股东划款。如上述期间，股权转让双方发生争议并向甲方发出书面通知，甲方将暂停划款待双方争议解决后再行划转。

3、在资金监管期结束后，甲方将根据某某公司个人股东转让股份情况，分为全部转让、无转让和部分转让三种情况分别对监管资金进行结算：

(1)全部转让

如在资金监管期间，某某公司个人股东全部按照每股价格将股份转让给丙方，则资金监管账户中的资金全部使用完毕(如有剩余孳息归甲方所有)，甲方向乙、丙双方出具最终资金结算清单。

(2)无转让

如在资金监管期间，某某公司个人股东未将其持有的股份向丙方转让，则甲方在资金监管到期后5个工作日内，将全部丙方资金及其对应的同期银行活期存款利息划转至丙方如下账户：

户名：

帐号：

开户银行：

(3)部分转让

如在丙方资金监管期间，某某公司个人股东部分将其持有的股份按照每股价格向丙方转让，则甲方在资金监管到期后5个工作日内，将剩余资金及其对应的同期银行活期存款利息划转至丙方如下账户，同时，甲方向乙、丙双方出具最终资金结算清单：

户名：

帐号：

开户银行：

第五条资金监管费用

1、乙、丙双方同意，乙、丙双方向甲方支付的资金监管费用按本协议项下丙方资金总额的千分之贰(0.2%)计算，上述费用由丙方向甲方支付，计人民币元。

2、丙方在依据本协议的约定向监管帐户支付丙方资金之时，应同时向甲方支付上述资金监管费用人民币。

3、除本协议另有约定外，甲方已收取的资金监管费用不因任何原因而退回。

第六条甲方权利义务

1、甲方有权依据丙方与某某公司个人股东签订的股份转让协议及个人股东出具的转款申请自行划转相关款项。

2、为实现丙方受让某某公司个人股东股权的最终完成，甲方有权要求丙方提供相应的配套文件。

3、丙方资金到达监管账户后，甲方应及时将有关情况通知乙方。

4、甲方应妥善保存丙方与某某公司个人股东签订的股份转让协议、个人股东的转款申请及对应的划款凭证，以备乙、丙双方查证。

5、在丙方与某某公司个人股东签订股份转让协议后依法履行代扣代缴个人所得税过程中，甲方应予以必要配合，及时将监管资金中应缴纳的税款直接代丙方缴纳地方税务局指定的账户。

6、作为股权登记托管机构，甲方有义务配合丙方完成受让某某公司个人股东所持股份的变更登记手续。

7、资金监管结束后，甲方应就丙方资金的实际发生情况进行结算并出具资金结算清单并交付乙、丙双方。

8、甲方仅对丙方及某某公司个人股东提供的有关书面文件、资料进行形式审查，并仅根据上述有关书面文件、资料按照本协议的约定办理丙方资金的相关划转手续，凡上述书面文件、资料的形式内容符合本协议的要求的，甲方任何履行本协议项下的监管义务的行为均应免责。

9、甲方履行本协议约定的丙方资金监管义务并不涉及乙、丙双方之间其他任何事项的履行，甲方根据本协议的约定进行丙方资金监管所造成的一切后果均由乙、丙双方自行承担。

第七条乙方权利义务

1、乙方承诺，乙方为合法成立且有效存续的公司，拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利及授权，签订及履行本协议没有且不会违反对乙方有约束力的任何合同、协议或其它法律文件。

2、若丙方未按照本协议约定完成相应的资金监管事项，则乙方有权要求终止本协议及其与丙方签署的《股份转让合同》，并有权向丙方追究有关法律责任及经济损失。

3、乙方有权随时向甲方了解丙方资金的实际发生情况。

4、乙方有权要求甲方于丙方资金监管结束后向其出具资金结算清单。

5、为实现丙方受让某某公司个人股东股权的最终完成，乙方有义务对丙方的上述受让行为予以配合和支持。

第八条丙方权利义务

1、丙方承诺，丙方为合法成立且有效存续的公司，拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利及授权，签订及履行本协议没有且不会违反对丙方有约束力的任何合同、协议或其它法律文件。

2、丙方有权随时向甲方了解丙方资金的实际发生情况。

3、丙方有权要求甲方于丙方资金监管结束后对上述资金进行结算并出具资金结算清单。

4、丙方应依法履行代扣代缴某某公司个人股东个人所得税的义务，在与某某公司个人股东签订股份转让协议后股权变更登记之前，丙方应及时代为向税务局进行纳税申报，并将纳税通知及时通知甲方，以便甲方从监管资金中代为扣缴。

5、丙方应本着诚实信用的原则履行其在本协议项下的有关义务(包括但不限于丙方资金的交付、对甲方换转款项的授权等)。

6、为实现丙方受让某某公司个人股东股权的最终完成，丙方有义务按甲方的要求提供相应的配套文件，并确保所提供的所有资料、文件均是真实、合法、有效、完整的。

第九条违约责任

1、由于本协议各方当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任;如因本协议当事人各方的共同过错，造成协议不能履行或者不能完全履行的，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任，违约各方互不承担连带责任。

2、本协议任何一方当事人违反本协议，应向他方承担违约责任，并赔偿他方因此所遭受的一切损失。

第十条不可抗力

1、不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件等因素。

2、发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的快捷方式通知对方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。协议双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。

第十一条适用法律与争议解决

1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。

2、对于各方在履行本协议中发生的争议，由各方协商解决。如协商不成，任何一方当事人均有权向各自所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3、在各方协商和诉讼期间，各方应本着诚信原则继续履行本协议不涉及争议的部分。

第十二条协议的终止

发生以下情况之一，本协议予以终止：

1、丙方未按照本协议约定履行相关义务。

2、资金监管期限到期或丙方股权受让目的提前达成。

3、当事人约定的其他情形。

4、法律、法规规定的其它情形。

第十三条协议的生效

本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后生效。

第十四条附则

1、本协议未尽事宜，甲、乙丙三方可根据有关法律、法规的规定，共同协商做出补充协议。补充协议与本协议附件均为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。

2、本协议一式八份，协议各方各持一份，每份具有同等的法律效力。

(以下无正文)

(以下为签字页)

甲方(盖章)：**联合产权交易所股份有限公司

法人或授权代表(签字)：

乙方一(盖章)：某某公司

法人或授权代表(签字)：

乙方二(盖章)：某某公司

法人或授权代表(签字)：

乙方三(盖章)：某某公司

法人或授权代表(签字)：

乙方四(盖章)：某某公司

法人或授权代表(签字)：

丙方(盖章)：

法人或授权代表(签字)：

签署日期：二〇一一年月日

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