广州市企业上市指南之海外上市篇

一、中国企业境外上市途径

(一)中国企业在境外直接公开发行上市

中国企业在境外直接公开发行上市主要指，中国企业将现有资产存量和业务进行重组，在境内设立股份有限公司，并以H股(香港)、N股(纽约)及S股(新加坡)等形式在境外上市。采取这种方式在境外上市，必需同时符合我国证券法律及境外上市地的证券监管要求。

一般来讲，以这种方式申请上市的企业需要经过必要的重组，相应的程序较为繁琐，申请时间可能较长。但是，正因为需要经过这些严格的程序，申请企业一旦获准在境外上市，将比较容易获得投资者的信任。

(二)涉及境内权益的境外公司在境外上市

中国国内企业在境外注册控股公司(通常是在“免税天堂”百慕大或开曼群岛等地)，再以境外公司的名义通过收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司在境外交易所上市。在禁售期结束后，所有控股公司的股份均可上市流通。特别需要指出的是，自中国证监会宣布不再就这种上市方式出具“无异议函”后，涉及境内权益的境外公司在境外上市只需接收上市地证券交易所的审查，从而大大缩短了上市所需时间。

(三)境外买壳上市

境外买壳上市是指非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权来取得上市地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接在境外上市的目的。买壳本身可以避免繁杂的上市审批程序，手续相对简便，因而为不少民营企业所选择。但是这种上市方式在挑选安全的壳资源方面存在一定的风险。另外，买壳并不能带来资金，如需要融资，还必须经历发行新股的审批程序。

二、境外上市的一般程序

(一)境外直接上市

1.将已成立的有限责任公司改组为股份有限公司，以其拥有的资产或业务上市或新设立股份公司，原有限责任公司将公司经营性资产、业务及相关负债和权益注入股份公司;

2.重组之后的境内股份公司向境外投资者公开发行股份。

(二)境外间接上市

1.境内企业股东成立境外中间控股公司;

2.境外中间控股公司引入投资者或自行筹集外汇资金;

3.境外中间控股公司收购境内企业股权并支付收购对价;

4.境内企业股东在境外成立拟上市主体;

5.境外中间控股公司与拟上市公司进行换股并由拟上市公司公开发行股票。

三、香港上市条件