论上市公司资产重组的问题与对策

一、上市公司资产重组的总体特征

1.我国上市公司资产重组有很大一部分是围绕“保壳、保配、买壳、借壳”来进行。

2.重组目的和推动者多元化。主要有：(1)为保持地方企业融资能力，均衡整合地方企业，由地方政府主导进行资产重组;(2)上市公司大股东为使公司保住配股权或者不被ST、PT而进行资产置换或主动寻求并购对方;(3)非上市公司为节约融资的经济成本和时间成本购买上市公司的国有股、法人股权而成为公司第一大股东，实现买壳上市目的;(4)为迅速扩大规模，创造规模经济优势，在同行业的竞争中占据优势地位甚至形成垄断，一些实力强大的企业(多为传统行业企业)展开的以行业内强强联合为特征的战略收购与兼并;(5)为使股价炒作具有题材，谋取二级市场上的超额利润，上市公司与机构投资者合作进行的带有投机性质的资产重组，甚或假兼并、假重组。

3.国有股、法人股的协议转让是我国上市公司资产重组的主要形式，通过二级市场进行收购的微乎其微。

4.股权变更伴随着大量的资产置换，上市公司与关联大股东或政府之间的“等价不等值”的资产置换是上市公司资产重组的主流形式。

5.我国上市公司资产重组中的股权转让基本上都是以现金方式完成的。

6.地方政府或主管部门在上市公司资产重组中仍然发挥着不可替代的作用。

7.股权转让分散，规避全面要约收购。在第一大股东易主的56起股权转让中，有35家(占62.5%)通过各种方式使股权转让都控制在公司总股本的30%以下，以回避全面要约收购的豁免申请。

8.多种重组形式并举，重组周期缩短。在涉及重组的400多家上市公司中，有近100家的公司在短短的几个月进行了超过3次的重组。原因主要有：(1)前一次重组进行得不彻底，许多无效资产仍然没有剥离出公司;(2)虽然进行了资产重组，但公司的经营机制没有大的改变，前一次注入的优质资产又发生了劣化，不得不再次重组;(3)虽然前一次重组进行了较大规模的资产置换，但为满足中国证监会75号文件规定的上市公司重大资产重组的条件，还必须进行大规模的置换。如**科技的多次股权转让与资产置换;**股份的资产出售、收购兼并和投资参股;**股份的股权转让、资产出售和置换，部使公司的主业很快转向。重组周期的缩短使绩差公司的业绩很快得以改善。

除以上一些重组方式与特征外，近来上市公司并购重组手段突破原有的简单资产置换、投资控股、参股等方式的局限，出现了**客车、**方大等MBO(管理层收购)重组方式，**集团、**电器等以股权拍卖方式实现资产重组目的的股权转让行为。