上市公司收购法律问题探析

上市公司收购是指通过购买一家上市公司的股份以获得其控制权的法律行为。

上市公司收购是一个关系证券市场秩序的经济行为。

其中涉及的法律问题复杂而且重要。

本文试图分析上市公司收购中的基本法律问题及实践中的问题。

文章分五部分：第一部分通过对上市公司收购与公司兼并、合并等概念的比较，讨论和提出上市公司的概念和特征;第二部分分析了上市公司要约收购的有关问题;第三部分分析了协议收购的有关问题：第四部分结合国外立法例探讨反收购的有关部门问题，并就我国上市公司收购立法的完善提出了的观点。

上市公司要约收购协议收购反收购AbstractCorporatetakeoverthroughthepublicmarketsmeansthelegalactintendingtogetthecontrolofapubliccorporationbythemeansofacquisitionofitsshares.Takeoveranditslegalcontrolarebothimportantandcomplicated.Thisthesisintendstoanalysesthebasiclegalandpracticeproblemsduringtakeovers.Itconsistsof4chapters，chapterI，incomparinganddifferentiatingwithsimilartermssuchasmergers，consolidationare，discusesandgeneralizestheconceptionsandcharacters，ChapterⅡ、Ⅲ、Ⅳanalysesmakethoroughexpositionandexplorationofpublictakeover，agreedtakeoverandanti-takeoverbymeansofcomparativethenputforwardsomefeasiblesuggestioninrespecttoimprovingthetakeoverlegislationofourcountry.Keywords:Corporatetakeoverpublictakeover

第一章上市公司收购概述

第一节上市公司收购的概念、法律性质和分类

一、上市公司收购概念辩析

1.上市公司收购的概念

上市公司收购，是指为取得或巩固对某一上市公司的控制权，而大量购买该公司发行在外的股份的法律行为。

这种法律行为具有以下几个特征：

上市公司收购不需要经过目标公司经营者的同意。

上市公司收购的主体是收购者和目标公司股东，目标公司的经营者不是收购任何一方的当事人。

收购者进行收购，只需与目标公司股东达成协议即可，无需征得目标公司经营者的同意。

这是上市公司收购区别于其他并购形式的重要特征之一。

上市公司收购的标的是目标公司发行在外的股份。

上市公司收购并不是直接购买目标公司的资产，或以目标公司本身为交易对象实施吸收合并，而是在企业资产完全证券化的条件下，通过收购目标公司的股份来获取目标公司的控制权。