法律上允许一人有限公司名义股东存在吗

法律上允许一人有限公司名义股东存在吗

(一)一人有限公司的特殊法律属性

一人有限公司是我国《公司法》修订时，新增的一项制度。处理涉一人有限公司的问题，必须厘清其特殊性。一人有限公司又称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。新《公司法》在第二章第三节用七个条文对其作出了专门规定，该规定体现了一人有限公司的特殊法律属性，主要表现在以下两个方面：

1、一人有限公司及其股东承担责任的方式。《公司法》规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。股东与公司财产独立的举证责任由股东承担，采取了与一般有限公司不同的举证责任。在《公司法》确立一人有限公司制度以前，一个自然人只能投资设立个体工商户和个人独资企业，投资者需要以自己全部财产承担经营风险，从某种程度上限制了风险承受能力小的投资人的创业热情，一人有限公司的出现，无疑为投资者提供了风险可控的投资途径。一人有限公司从性质上讲属于有限责任公司，股东为一人，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。由于一人有限公司只有一名股东，即投资人，公司的日常经营均由投资人决定，没有内设监督机构，极易产生投资人任意处分公司财产，公司财产与个人财产混同。因此，为保护公司债权人利益，除非投资人能证明其个人财产能与公司财产相互独立，否则公司的有限责任应予否定，即在投资人不能举证的情况下，投资人应对公司债务承担无限责任。这也体现了《公司法》创设一人有限公司鼓励投资，同时又防止投资人利用公司的有限责任逃避债务，保护债权人合法权益的立法目的。

2、一人有限公司投资主体的限制。《公司法》规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，一人有限公司不能作为投资主体设立新的一人有限公司。该规定被学者称为不能“撒豆成兵”，只能“计划生育”。该规定的目的在于维持公司财产单一不可分原则，以防止一人操纵多个公司进行关联交易，转让财产，回避合同义务而侵害债权人。该规定与前述一人有限公司及股东承担责任的方式是相关联的，如果允许一个自然人设立多个一人有限公司，将会使股东在不能举证的情况下对公司债务承担连带责任的规定落空。如一个自然人设立了二个一人有限公司，他将一个公司的财产转让给另一个公司，而自己不保留任何财产，即使其不能证明与前一个公司的财产相互独立，基于公司财产的独立性，则要另一个公司对前一个公司债务承担责任就会有比较大的障碍。实践中，个人投资者违背公司法的上述规定设立一人有限公司的情况已不鲜见，而公司法亦未规定相应法律后果。

(二)一人有限公司名义股东的法律评价

近年来，出于各种原因，名义股东、隐名股东等在公司实务中盛行，给涉公司法律实务带来较大挑战。最高人民法院针对《公司法》在司法实务中的具体适用，先后出台了三个司法解释。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法司法解释三》)对涉股东纠纷的处理作出了相应规定。实务中，实际出资人往往通过与名义股东签订合同约定双方的权利义务。《公司法司法解释三》第二十四条第一款规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

《民法典》于2021年1月1日生效，《合同法》生效日期为2020年12月31日止，届时此条例被《民法典》所替换。 《民法典》生效前，现行《合同法》第五十二条规定了合同无效的五种情形：

(1)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;

(2)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;

(3)以合法形式掩盖非法目的;

(4)损害社会公共利益;

(5)违反法律、行政法规的强制性规定。

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