隐名股东转让股权是否需要通知显名股东

一、隐名股东转让股权是否需要通知显名股东

如果是内部股东之间进行股权转让，那就不需要通知显名股东。如果是对外进行股权转让，就要以显名股东的身体进行，其中还要涉及到税务的问题。

二、隐名股东的概念及形成原因

隐名股东，又称隐名投资人，是指实际向有限责任公司出资或认购出资，但基于规避法律规定或其它原因，对其股东身份并未进行工商登记及公司内部记载，从而不具备股东资格形式特征的出资人。因"股份有限公司强调的资本的紧密结合，其人合性被弱化，股东持有的股份一般情况下可以自由流通，有关隐名股东的争议一般很少发生"，本文所指的隐名股东，仅适用于有限公司，并不涉及股份有限公司。

与隐名股东相对应的概念是显名股东，即将隐名股东向公司的投资所对应的股权登记在自己名下，对外公示其为出资人的股东。具体可分两种情况。第一种情况，并未实际出资，而将隐名股东的出资份额公示在其名下;第二种情况，虽实际出资，但公示在其名下的股权中有部分份额实际为隐名股东出资。

隐名股东存在的基础是隐名投资行为，在这种行为中，隐名投资人实际出资设立公司或向已设立的公司认购出资，但基于以下原因，公司章程、股东名册或其他工商登记资料却显示为他人，即显名股东。

三、隐名股东(实际投资人)转让股权需要注意哪些方面的问题

(1)作为转让方

作为股权转让的转让方，如果自己持有的股权(工商登记上记载的股权)中，有一部分实际上所有权属于隐名股东所有，那么，转让方实际上是无权处分这隐名股东的股权的，因此，在签订股权转让协议时，如果没有取得隐名股东的授权，不能将工商登记上记载的股权作为拟转让股权予以出卖，否则就是埋下了纠纷的种子。如果隐名股东不同意转让自己的股权，转让方可以将真正因自己出资而形成的股权转让。

上述情形为作为显名股东的转让方与隐名股东有明确的代持股关系，如果没有呢?那就要麻烦的多。比如在企业改组改制过程中，有职工出资入股的情况，而出于有限责任公司对于股东人数的限制，为了办理工商登记而将职工的出资款集中到少数一部分人(显名股东)名下，而这部分人只知道自己的出资加上职工的出资的总持股数，而不知道有那些职工的股权是自己代持的，也就是说“只认钱，不认人”。这种情况下，首先要作的工作就是找够出资职工并明确委托投资关系，在签署相关法律文件(代持股协议等)后，方能将“干净”的股权转让。

(2)作为受让方

a、受让方不是目标公司股东

根据《公司法》的有关规定，工商登记上显示的股东在善意第三人看来，是可以信赖的。因此，在受让方不是目标公司股东时，可以不考虑转让方背后是否有隐名股东存在(事实上要查清楚也是很困难的)，直接与作为显名股东的转让方签订股权转让协议并办理工商变更登记即可。这种情况下，即使出现纠纷，也于受让方无关，那是转让方与隐名股东之间的事。

b、受让方与转让方同为目标公司股东

当受让方与转让方同为目标公司股东而转让方背后又有隐名股东时，受让方能不能拿工商登记上的记载来对抗隐名股东就不能一概而论了。

如果有充分的证据证明隐名股东是目标公司尽人皆知的事情，比如职工股的情形，那么受让方就无法以工商登记来对抗。很多人可能对存在如下理解，即工商登记上记载的股东就是法律上的股东。这个说法是存在问题的。股权源于出资而不是源于工商登记，工商登记的作用只是公示对抗，因此，真正法律上的股东是实际出资人，当然，他要在符合公司法规定的情况下才能行使股东权利。在前述情况下，受让方在受让股转时一定要考虑隐名股东的意愿，如隐名股东未表示，则不能受让隐名股东那部分股权。

如果隐名股东是“大隐”，即不参加股东会参与管理，也没有说过自己的出资人身份，则受让方无从得知有隐名股东存在，那么，受让方也可以不考虑隐名股东的存在。

当然，在实际交易中，可能存在各种各样的情况，上面也只是对典型情况的一种列举，更多的还要具体问题，具体分析。

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