股东的股权解读

第四节股权

问：股东的基本权利都有哪些？

答：按照规定，股东的权利包括资产收益（分红与剩余财产分配权）、参与重大决策（决定公司重大事项）和选择管理者（选举权）等基本权利。

问：股份与股权有什么区别？

答：股份与股权并没有本质区别，都实行“同股同权”，在有限公司称股权，在股份公司称股份，只是股份较股权更具有流动性。

问：股权是公司的，还是公司股东的？

答：股权是公司股东的，股权是股东的财产，公司无权对股东的股权进行处分。

问：股东会决议需要多少股东同意才能生效？

答：按照规定，选举管理人员、投资计划等普通事项，有限公司一般需要50%以上股东同意，股份公司则需要参会的50%以上股东同意，具体由公司章程规定；但在涉及修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式时，有限公司必须经全体股东2/3以上同意，股份公司则需经参会股东2/3以上同意。

问：股东能查公司的财务账册吗？

答：凡是股东都有权查阅公司的会计报告，但是对于查阅会计账簿，目前股份公司的股东查阅并没有法律依据。按照现行规定，有限公司的股东有权查阅公司会计账簿，但应当向公司说明目的。如果公司拒绝查询，股东可以请求法院要求公司提供查阅。

问：有限公司股东转让股权需要遵循什么程序？

答：按照规定，有限公司股东内部相互之间可以转让股权，由买卖双方自由协商；但如果股东对外转让股权，需要经过其他股东50%以上同意。需要注意的是，在同等条件下，内部股东享有优先购买权。

问：如果想购买公司股权，应当关注哪些因素？

答：购买公司股权，即股权收购，是常见的并购公司的一种方式，其前提是原股东的出资已经到位。既然是购买股权，就要先确定股权的价值，需要对股权进行评估。其原因在于，注册资本反映的仅仅是股东当初的出资情况，而如果公司经营发生亏损，股权就会发生贬值。由此又产生一个问题，公司是否亏损又需要了解公司的会计情况。同时，会计报表也不能反映公司的对外担保以及其他或有负债的情况，这才是最大的风险。因此，购买股权是一项复杂、风险较高的工作，需要慎重处理。

问：公司股东的股权是否具有可执行性（用来清偿债务）？

答：从价值方面讲，股权无疑具有一定的价值。但必须说明的是，公司的实际控制权掌握在大股东（持股50%以上）的手中，如果你要拍卖的股权比例低于总股本的50%（或者说不占控股地位），这个股权能否顺利变卖就存在问题。即使有人购买了这样的股权，能否正常行使股权还是个未知数。当然，如果是盈利性较好的公司或者上市公司，股权的可执行性还是值得考虑的。

问：公司股权依法转让后，股东会是否需要专门针对《公司章程》中股东的变更专项决议？

答：公司股权依法转让的，登记股东的名称应依法变更，不需另行出具修改《公司章程》的专项股东会决议。

问：在什么情况下，公司可以进行利润分配？

答：分红的首要条件是公司有可分配的利润，如果公司经营亏损，则无法分配利润。经营利润首先是用来缴纳税款，这时形成税后利润；税后利润则需要先用来弥补亏损和提取公积金，之后再进行利润分配。违反上述程序提前分配利润的，股东应当退还给公司。

问：小股东如何申请进行利润分配，又如何维权？

答：如果公司有可分配的利润，而大股东却迟迟不分红，持有10%以上股权的股东有权提出分红议案，提请董事会召开临时股东会，如果董事会不召开，股东可以自行召集股东会。而如果公司连续5年盈利，但连续5年不分配利润，对不分配利润的股东会决议投反对票的股东有权要求公司收购股权。

问：如果股东反对股东会就重大事项通过的股东会决议，反对股东是否有权要求收购股权？

答：按照规定，反对公司分立、合并、转让主要财产以及营业期满的公司继续经营等股东会决议的股东，有权要求公司以合理的价格收购股权。双方不能就股权收购达成一致的，股东有权在90天内向法院起诉。

问：什么是累积投票规则，有什么作用？

答：简单讲，累积投票规则是指公司选举两名以上董事或监事时，股东的表决权票数等于股东所持有的股票数乘所选举的董事或监事人数。举例来说，如果某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51％股份，其余9名股东共计持有490股，合计拥有公司49％的股份。若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51％的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东无法表达自己的意志。而在采取累积投票制度后，表决权的总数就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。因此，按照得票数多少计算，理论上其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的董事。累积投票制度的意义在于限制大股东对董事、监事选举过程的操纵，有利于保护中小股东的利益，但前提是中小股东要形成一定的联合。

问：什么是征集股东投票权？

答：征集股东投票权的理论基础是股东可以委托他人代理自己行使表决权。因此，在公司股权结构较为松散、股东较多的情况下，就可能产生某一股东向其他股东征集股东投票权，主动表示代理其他股东行使表决权的情况，其目的在于从事实上控制公司股东会，形成对自己有利的决议。

问：股东能申请法院解散公司吗？

答：按照法律规定，如果公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的（无法履行正常的解散程序），持股10%以上的股东有权请求法院强制解散公司。这种情况通常发生在股东无法形成一致决策，大股东又不能满足中小股东的要求。但是，仅仅以公司亏损、侵犯股东知情权和不分配利润等理由要求解散公司的，法院不受理。因此，强制解散公司并不是一件容易的工作，时间较长、程序也较为复杂。