2016年司法考试真题解析卷三第75题

吉达公司是一家上市公司，公告称其已获得某地块的国有土地使用权。嘉豪公司资本雄厚，看中了该地块的潜在市场价值，经过细致财务分析后，拟在证券市场上对吉达公司进行收购。下列哪些说法是正确的？（）

A.若收购成功，吉达公司即丧失上市资格

B.若收购失败，嘉豪公司仍有权继续购买吉达公司的股份

C.嘉豪公司若采用要约收购则不得再与吉达公司的大股东协议购买其股份

D.待嘉豪公司持有吉达公司已发行股份30%时，应向其全体股东发出不得变更的收购要约

【正确答案】BC

【答案解析】《股票发行与交易管理暂行条例》第五十一条第一、二款规定，收购要约期满，收购要约人持有的普通股未达到该公司发行在外的普通股总数的百分之五十的，为收购失败；收购要约人除发出新的收购要约外，其以后每年购买的该公司发行在外的普通股，不得超过该公司发行在外的普通股总数的百分之五。收购要约期满，收购要约人持有的普通股达到该公司发行在外的普通股总数的百分之七十五以上的，该公司应当在证券交易所终止交易。

选项A错误。根据上述规定可知，嘉豪公司收购吉达公司发行在外的普通股总数50%以上的，即为收购成功，而嘉豪公司持有的普通股达到吉达公司发行在外的普通股总数的75%以上的，吉达公司才应当在证券交易所终止交易。因此，收购成功，并不必然导致吉达公司丧失上市资格。

选项B正确。若收购失败，嘉豪公司仍有权继续购买吉达公司的股份，但其每年购买的吉达公司发行在外的普通股，不得超过吉达公司发行在外的普通股总数的5%.

选项C正确。《证券法》第九十三条规定，采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。据此可知，嘉豪公司若采用要约收购，则不得再采取协议收购的方式。

选项D错误。《证券法》第九十一条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项。据此可知，收购要约可以变更。