一人有限责任公司—司考真题答案解析（2011-3-28）

张-平以个人独资企业形式设立“金地”肉制品加工厂。2011年5月，因瘦肉精事件影响，张-平为减少风险，打算将加工厂改换成一人有限公司形式。对此，下列哪一表述是错误的？（）

A.因原投资人和现股东均为张-平一人，故加工厂不必进行清算即可变更登记为一人有限公司

B.新成立的一人有限公司仍可继续使用原商号“金地”

C.张-平为设立一人有限公司，须一次足额缴纳其全部出资额

D.如张-平未将一人有限公司的财产独立于自己的财产，则应对公司债务承担连带责任

【正确答案】A

【答案解析】本题考核一人有限责任公司。

选项A说法错误。《个人独资企业法》第二十七条第一款规定，个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。“将加工厂改换成一人有限公司形式”，属于原个人独资企业资格的消灭和新一人有限责任公司的诞生，因此，应对个人独资企业进行清算。

选项B说法正确。新的一人有限责任公司使用原个人独资企业的商号“金地”并不违反法律的规定。

选项C说法错误。新公司法取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。

选项D说法正确。《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

【提示】司法部答案是A，但是根据最新公司法的规定，现在答案为AC.