股权转让—司考真题答案解析（2012-3-94）

2012年7月，李三买房缺钱，遂在征得其他股东同意后将其名下的公司股权以42万元的价格，出卖给王二，并在公司登记机关办理了变更登记等手续。下列表述正确的是（）

A.李三的股权转让行为属于无权处分行为

B.李三与王二之间的股权买卖合同为有效合同

C.王二可以取得该股权

D.就因股权转让所导致的李一投资权益损失，李一可以要求李三承担赔偿责任

【正确答案】BCD

【答案解析】《公司法解释（三）》第二十六条第一、二款规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。据此可知，如果实际出资人以其享有实际股东权利为由，请求人民法院认定名义股东处分股权行为无效的，法院应当以保护善意第三人利益的角度出发，若受让人受让该股权时是善意的且以合理的价格受让，那么名义股东处分股权的行为有效，善意第三人可以取得该股权，实际出资人的请求得不到支持，但是实际出资人有权向名义股东请求赔偿，名义股东应当承担赔偿。