债务承担—司考真题答案解析（2013-3-91）

材料②：同年4月，甲公司、丙公司与丁公司签订了《协议二》，约定甲公司欠丁公司的5000万元债务由丙公司承担，且甲公司法定代表人张某为该笔债务提供保证，但未约定保证方式和期间。曾为该5000万元负债提供房产抵押担保的李某对《协议二》并不知情。同年5月，丁公司债权到期。

材料③：同年6月，丙公司丧失偿债能力。丁公司查知乙公司作为丙公司的股东（非发起人），对丙公司出资不实，尚有3000万元未注入丙公司。同年8月，乙公司既不承担出资不实的赔偿责任，又怠于向甲公司主张权利。

材料④：同年10月，甲公司股东戊公司与己*司签订了《协议三》，约定戊公司将其对甲公司享有的60%股权低价转让给己*司，戊公司承担甲公司此前的所有负债。

根据材料④，关于《协议三》中债务承担的法律效力，下列表述正确的是（）

A.如未通知甲公司债权人，对甲公司债权人不发生效力

B.如未经甲公司债权人同意，对甲公司债权人不发生效力

C.因戊公司、己*司恶意串通而无效

D.对戊公司、己*司有效

【正确答案】BD

【答案解析】本题考核债务承担。

选项A错误，选项B正确。《合同法》第84条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。据此可知，戊公司要想承担甲公司此前发生的所有债务，必须经过甲公司债权人的同意，而不是仅仅通知债权人就可以。

选项C错误。戊公司虽然低价将其对甲公司的60%股权转让给了己*司，但是根据题干给出的表述内容不能推出双方存在恶意串通损害债权人利益的结论。

选项D正确。戊公司与己*司之间达成的债务承担协议虽然对债权人没有发生法律效力，但在戊公司与己*司内部是有效的。