有限合伙企业—司考真题答案解析（2015-3-30）

李-军退休后于2014年3月，以20万元加入某有限合伙企业，成为有限合伙人。后该企业的另一名有限合伙人退出，李-军便成为唯一的有限合伙人。2014年6月，李-军不幸发生车祸，虽经抢救保住性命，但已成为植物人。对此，下列哪一表述是正确的？（）

A.就李-军入伙前该合伙企业的债务，李-军仅需以20万元为限承担责任

B.如李-军因负债累累而丧失偿债能力，该合伙企业有权要求其退伙

C.因李-军已成为植物人，故该合伙企业有权要求其退伙

D.因唯一的有限合伙人已成为植物人，故该有限合伙企业应转为普通合伙企业

【正确答案】A

【答案解析】选项A正确。《合伙企业法》第七十七条规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。据此可知，就李-军入伙前该合伙企业的债务，李-军仅需以20万元为限承担责任。

选项B错误。《合伙企业法》第七十八条规定，有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。该法第四十八条第一款规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。据此可知，“个人丧失偿债能力”不是有限合伙人当然退伙的法定事由。

选项C.D错误。《合伙企业法》第七十九条规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。据此可知，李-军成为植物人后，其他合伙人不能以此为由要求其退伙。李-军不会因其成为植物人而退伙，那么李-军仍是有限合伙人，该合伙企业依然是有限合伙企业，而不应转为普通合伙企业。