公司章程—司考真题答案解析（2013-3-68）

甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些约定是合法的？（）

A.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利

B.由董事会直接决定公司的对外投资事宜

C.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权

D.由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东

【正确答案】ABC

【答案解析】本题考核公司章程。

选项A正确。《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

选项B正确。《公司法》第16条第1款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

选项C正确。《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

选项D错误。《公司法》第43条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。据此可知，公司通过增资来增添新股东的，需要股东会的特别多数决。