国际商事仲裁代理词

关于本请求部分

一、合资公司应当解除、**福东海食品有限公司(以下称合资公司)应该解散

1、合资公司解散的依据

(1)合资合同、章程的规定。合资合同第33条规定了合资企业的解散条件有：(2)合资企业遭受重大损失，无法继续经营;(3)出资一方违反法律、法规、章程、合同规定的义务，使企业无法继续经营;(4)合资企业无法达到经营目的，同时没有发展蓝图的。合资合同第69条第(2)、(3)、(5)作出了内容相同的规定。

(2)法律的规定。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第90条第(二)、(三)、(六)也作出了与上述内容相同的规定。

2、请求解散合资公司的理由。

(1)合营公司未达到经营目的，同时又没有发展前途。

经营目的约定。根据《合资合同》第6条的规定，合营的目的是……使各营各方都获得满意的经济效益。

经营的实际成果。

亏损：1993年投产到1999年连续亏损，亏损额高达600余万元，1999年到2003年连续盈利，但仍不足以弥补亏损，没有可分配的利润;2004年继续亏损，截止2004年12月31日，合资公司累计亏损4,242，258.26元(证据III-13，**海昌会计师事务所审计报告书资产负债表未分配利润一项)。

2005年1月1日至2005年9月30日，新增亏损141万元。

2005年10月生效的儋州市人民法院儋民初字575、576民事判决书使合资公司受损失492万元。小结：累计亏损1052万元，公司已陷入资不抵债状态。

投资经济效益：零元。投资各方均未获得任何投资回报，根本没有获得经济效益，更不可能有满意的经济效益。

结论：合资公司经营12年，没有达到经营目的。

其次，合资公司也没有发展前途可言，理由如下：(1)、公司缺乏必要的流动资金，且持续减少，无法补充。2005年3月，合资公司可利用的流动资金仅有100万元，难以作出生产计划(正常生产至少需要300万元的流动资金)(见证据III-22第4页);2005年6月，公司帐上的流动资金减少到80万元，全数被儋州市**投资公司申请法院查封冻结(见补充证据55、64)。目前帐上的流动资金仅有20万元，且正面临着投资公司的诉讼和儋州市人民法院儋民初字575、576号民事判决书的执行。(2)由于资金缺乏的原因，缺乏自有的销售网络及渠道，合资公司的经营计划、销售计划和预算无法做出，生产无法进行;(3)合资公司的原料供应困难，产品老化、缺乏竞争力，设备已老化，设备更新和技术改造困难。(4)合资公司的经营管理班子难产。2005年初，总经理和一副总经理因对企业丧失信心辞职，该职位后继乏人，各方均提不出满意的人选由董事会任命。(5)各投资方存在严重分岐，董事会陷入僵局，难以决策。