换股的一般概念、具体方式和主体资格如何认定

(一)“股权”、“股份”及“换股”

“换股”，即股权交换，是指一个企业以企业自己发行的股份或其持有其他企业的股权，交换另一个企业股权的交易行为。“股”，包括股权和股份。股权，对投资人而言，是一种财产，其表现形式为股份有限公司发行的股票，包括上市股票和非上市股票，或者有限责任公司签发的出资证明书，股票和出资证明书又统称权益性证券;股份，对被投资单位而言，是一种义务，是其应记录在“股本”或“实收资本”的金额，发行股票、签发出资证明书和记录股份，又统称为发行权益性证券。

(二)换股的具体方式

1.一般换股。是指不因之构成企业合并的股权交换。一般换股按换出股权的性质不同，还可分为：

(1)股份换股，即一个企业以自身发行的权益性证券换取另一企业的股权，而换入股权可能是对方自己发行的权益性证券，也可能是对方持有的第三方企业的股权;

(2)股权换股，即一个企业以其持有的第三方企业的股权，换取另一企业的股权，而换入股权可能是对方自己发行的权益性证券，也可能是对方持有的第三方企业的股权。

2.企业合并换股。所谓企业合并换股，是指企业通过换股即以发行的权益性证券或持有的其他企业股权为对价，取得另一方的控制权或实现对另一方的吸收合并。按照换股时情况不同，企业合并换股还分为：

(1)按换股合并时换股双方的关系为标志，合并换股可分为同一控制下的企业合并换股和非同一控制下的企业合并换股;

(2)按换股合并后新的控股关系为标志，合并控股可分为正常购买换股和反向购买换股;

(3)按换股后是否导致合并中一方存续、另一方解散为标志，合并换股可分为控股合并换股和吸收合并换股。吸收合并换股，是指合并中解散的企业的股东，将其持有的解散企业的股权，通过换股，转为合并后存续的企业的股权。

3.工商、税务机关对换股业务不同称谓和具体要求。

(1)在工商登记方面，《股权出资登记管理办法》(国家工商行政管理总局令第39号，以下简称《管理办法》)，将换股业务称为股权出资，但仅限于企业以其持有境内其他企业的股权向对方投资、换取对方发行的权益性证券的行为，其他情况下的换股，似乎不属于《管理办法》的规范范围;

(2)在所得税税务处理方面，财政部、国家税务总局在《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号，以下简称财税[2009]59号)中，将换股业务分别包含在股权收购和企业合并中，股权收购指的是企业控股合并，不包含上述一般换股、吸收合并和不涉及控制权一般购股;企业合并则专指企业的吸收合并。企业作为合并对价的换出股权，在财税[2009]59号文件中称为股份支付，但换出股权则限于本企业或其控股企业发行的权益性证券，不包含企业所持其合营企业或联营企业的股权。

(三)换股的条件和主体资格的认定

1.换股条件。《管理办法》规定，企业用于出资的股权，是其持有的境内其他企业的股权，因此企业以自己发行的权益性证券对外出资，现行制度尚不能得到工商行政管理部门的登记认可。但企业不可用自己发行的权益性证券对外出资，既不存在禁止性规定，也不存在不可逾越的障碍，具体方法就是准备与换股价值等额的现金，如先由甲公司向乙公司投资，再由乙公司向甲公司投资。

2.主体资格认定。为叙述方便，本文参照《管理办法》的规范，将换股涉及的各方作如下定位：

(1)凡以股权换股权不涉及自己股份的企业，应认定为投资企业;

(2)凡以自己发行权益性证券为对价，取得对方原持有的股权的企业，应认定为被投资单位;

(3)投资企业用于换股的股权发行单位，则为股权公司;

(4)如果换股双方支付的对价中都不涉及自己发行的股份，则均按投资企业进行处理。

二、一般换股的账务处理

(一)投资企业的账务处理

一般换股，应按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行账务处理：按换入股权的约定价格或公允价值，借记“长期股权投资”(成本法)、“长期股权投资——成本”(权益法)、“可供出售金融资产——成本”等科目，按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”(成本法)科目，贷(或借)记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”科目，按支付的相关税费，贷记“银行存款”等科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。

(二)被投资单位的账务处理

按换入股权协议作价或公允价值，借记“长期股权投资”或“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”等科目，按定向发行用于换股的股票面值总额或约定计入实收资本的金额，贷记“股本”或“实收资本”科目，按其差额，贷记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”科目;如果为借方差额，则依次借记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”盈余公积“、”利润分配——未分配利润“科目。

本文中，“依次借记……”的含义是：

(1)在“资本公积(股本溢价或资本溢价)”、“盈余公积”几个科目中，前一个科目未冲减完，不冲减后—个科目;

(2)“资本公积(股本溢价或资本溢价)”、“盈余公积”均以其余额冲减完为限，不足部分不论多少，全部借记“利润分配——未分配利润”科目。

三、换股形成同一控制下控股合并的账务处理

(一)投资企业(合并方)的账务处理

按合并日投资企业取得被合并企业(指股权公司，下同)所有者权益账面价值份额，借记“长期股权投资”科目，按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”科目，贷(或借)记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”等科目，按其差额，或贷记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”科目;或依次借记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

(二)被投资单位(被合并方)的账务处理

1.确认换股：按换入股权在换出方原账面价值，借记“长期股权投资”、“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”等科目，按发行股票的面值总额或约定计入实收资本的金额，贷记“股本”或“实收资本”科目，按其差额，或贷记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”科目，或依次借记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

2.注销库存股：如果被投资企业以库存股代替发行新股票作为换入股权对价，上述分录中确认新增股本的部分应改为：“按付出库存股的账面成本，贷记‘库存股’科目”。

四、换股形成非同一控制下的企业合并的账务处理

(一)投资企业(购买方)的账务处理

按换出股权的公允价值，借记“长期股权投资”科目，按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”科目，贷(或借)记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”科目，按换出股权公允价值与其账面价值的差额，贷记或借记营业外收支科目。

(二)被投资单位(被购买方)的账务处理

1.确认换股：按换入股权的公允价值，借记“长期股权投资”、“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”科目，按定向发行用于换股的股票面值总额或约定计入实收资本的金额，贷记“股本”或“实收资本”科目，按其差额，或贷记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”科目，或依次借记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

2.注销库存股：如果以支付库存股代替新发行股票，上述分录中贷记“股本”的部分应改为：“按付出库存股的账面成本，贷记‘库存股’科目”。

五、吸收合并中换股的账务处理

吸收合并中的换股，与以上其他几种换股方式的目的不同、一般换股和控股合并、反向购买，相关各方换入股权均用于持有，而吸收合并中的换股，换入股权用于注销。因此账务处理不涉及股权的增加(换入)，而应为：

(1)确认吸收合并：按取得被合并方(或被购买方，下同)资产的账面价值(同一控制下的企业合并，下同)或公允价值(非同一控制下的企业合并，下同)，借记有关资产科目，按接收被合并方负债的账面价值或公允价值，贷记有关负债科目，按其差额，贷记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”科目;

(2)换股：接收到被合并方股东交付的被合并方股票或出资证明书和合并协议约定价格计算的应支付的本公司股票面值总额或约定计入实收资本的金额，依次借记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目，贷记“股本”或“实收资本”科目;

(3)注销库存股：如果合并方以支付库存股代替发行股票，则按付出库存股的账面成本，依次借记“资本公积(股本溢价)”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目，贷记“库存股”科目。

六、换股形成反向购买的会计处理

当一个企业作为投资企业购买另一个企业(被投资单位)的控制权时，由于其以自己发行的权益性证券为对价，购买的结果又造成自己的控制权反被其购买的企业的原母公司所购买，这一种购买行为在国际会计准则和我国会计准则体系中都称为反向购买。反向购买是换股合并的特殊处理形式。而特殊是指：

(1)换股后被投资单位必须成为投资企业的子公司;

(2)换股后股权公司必须成为被投资单位的子公司;

(3)反向购买的购买日合并财务报表(以下简称合并报表)，则专指购买日被投资单位与其子公司(股权公司)为一个集团，由被投资单位编制的合并报表。

按照《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号复函)的规定，对于通过换股“借壳上市”时上市公司已不具有投入、产出机制的反向购买，采用权益结合法(即参照同一控制下的企业合并)进行会计处理;通过换股“借壳上市”时上市公司具备投入、产出机制的反向购买，则采用购买法(即参照非同一控制下的企业合并)进行会计处理。其重要不同点在于，反向购买并按上述方法确认换股和进行企业合并的账务处理后，被投资单位作为股权公司的母公司，编制母子公司合并报表时应体现反向原则。这反向原则贯彻在一个“虚拟”(假定)、六个“换位”中。

一个“虚拟”，是指编制合并报表抵销分录时，首先假定法律上的子公司(即本文中的股权公司)如果以发行股份的方式为获取在合并后报告主体的持股比例，应向法律上的母公司(即本文中被投资单位)的股东发行股份的数量和股份的公允价值，而将这一公允价值作为子公司的“虚拟”合并成本，据以编制调整抵销分录并记入合并报表工作底稿。

六个“换位”，是指在编制购买日合并报表时，正常合并报表时应抵销、应保留的项目以及合并报表中资产、负债的计量，母公司与子公司之间有六处“调换位置”。

这六处“调换位置”，是指

(1)子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量;

(2)合并报表中留存收益应当反映子公司在合并前的留存收益余额，母公司的股东权益项目应予抵销;

(3)合并报表中权益工具金额应当反映子公司发行在外的股份加上“虚拟”发行的股份扣除子公司少数股东股份后的面值总额：

(4)合并报表中母公司的资产、负债，应以购买日确定的公允价值计量，子公司“虚拟”合并成本与购买日“虚拟”取得可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉或当期收益;

(5)合并报表的比较信息为子公司的前期报表金额;

(6)合并报表子公司的少数股东权益应分离出单独列示，母公司不列示少数股东权益。

另应说明的是：

(1)反向购买中抵销母公司权益项目时，其对应项目即应抵销的长期股权投资，包括母、子公司调整后的全部余额;

(2)反向购买中将子公司少数股东权益分享单列，应以合并前的持股比例和金额计算。

七、其他

为避免重复叙述，以上各种换股方式下共有的账务处理，在各部分内容中均未叙述，这是指：

(一)股权公司确认股权过户时的账务处理

股权公司确认股权过户时，应接应过户股份，借记“股本(出让方)”或“实收资本(出让方)”科目，贷记“股本(受让方)”或“实收资本(受让方)”科目。如果交换的股权均为无记名股票，则股权公司无须作股权过户的账务处理。

(二)股权价款中包含的应收股利

换入、换出股权的价款中，如果包含已宣布但尚束发放的现金股利(或利润)，则编制换股分录时，应将其放在与其相应的长期股权投资的发生额相同方向单独列出，不计入换入、换出股权的账面价值、公允价值或人账价值。

(三)减值准备

换出股权如果已提减值准备，转销换出股权时减值准备也应同时转销，分录后部“按其差额”的“差额”也应作相应变动。

(四)公允价值变动损益

原作为可出售金融资产核算的换出股权，其计入资本公积的公允价值变动损益净额应在换股时转出，计入投资收益或营业外收支。

(五)补价

换股过程中，有可能伴有补价行为，有补价时，可参照《企业会计准划第7号——非货币性资产交换》(以下简称《会计准则第7号》规定的原则处理。

《会计准则第7号》第八条规定，企业在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，应当分别按下列情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付补价、应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。收到补价的，换入资产成本加收到补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。

《会计准则第7号》第九条规定，企业在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，应当分别按下列情况处理：支付补价的，应当以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，应当以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。

(六)换股费用

《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则解释第4号》(财会[2010]15号)规定，换股过程中，投资企业为换股支付的审计、评估、法律咨询等费用，被投资单位支付的验资、增资变更登记等费用，股权公司支付股东变更登记等费用，均计入相关各方当期损益(管理费用)。

(七)发行股份费用

按照企业《企业会计准则解释第4号》的规定，购买方作为合并对价发行的权益性证券的交易费用，应当计入权益性证券的初始确认金额。笔者认为应如此解读这项规定：发行权益性证券支付的手续费、佣金等直接费用，应从发行该项权益性证券的股本溢价或资本溢价中列支，不足部分，再依次借记其余“资本公积(股本溢价或资本溢价)”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目