新三板挂牌上市的流程是什么

新三板挂牌上市的流程是什么

企业在新三板挂牌上市的过程，大致分为以下几个阶段：

(一)尽职调查阶段

在此阶段，主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构要进驻拟挂牌企业，对企业进行初步的尽职调查后，讨论、确定重大财务、法律等问题的解决方案、股份公司设立前的改制重组方案及股份公司设立方案，确定挂牌工作时间表。

主办券商及律师事务所应当建立尽职调查工作底稿制度，对拟挂牌企业的财务状况、持续经营能力、公司治理结构及合法合规事项进行详细的尽职调查，并在尽职调查完成后出具尽职调查报告，对下列事项发表独立意见：公司控股股东、实际控制人情况及持股数量；公司的独立性；公司治理情况；公司规范经营情况；公司的法律风险；公司的财务风险；公司的持续经营能力；公司是否符合挂牌条件。

(二)改制重组阶段

企业改制重组是挂牌上市的关键环节，改制重组是否规范直接决定了企业能否在新三板成功挂牌。企业改制重组涉及管理、财务、法律等诸多问题，需要主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构的共同参与方能圆满完成。

公司在改制重组过程中应遵循以下五个基本原则：形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；避免同业竞争，规范关联交易；产权关系清晰，不存在法律障碍；建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作。具体而言，此阶段主要工作有：

1、进行股权融资

拟在新三板挂牌的企业，多数为规模较小，处于成长期的高科技企业，通过银行贷款等债权融资方式，获得企业发展亟需的资金往往较为困难，股权融资成为企业解决资金瓶颈、实现快速发展的必然选择。企业在新三板挂牌后，不仅知名度和信誉得到提升，而且股权的流通性增强，这些都为企业在挂牌前引入战略投资者创造了机遇，有利于解决困扰拟挂牌企业发展的资金问题。

2、通过股权结构调整、业务重组及组织架构整合，突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力，规范关联交易，解决同业竞争。

3、建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并保证相关机构和人员能够依法履行职责，形成规范的公司法人治理结构。

4、设立股份公司

拟挂牌企业多为有限责任公司，只有变更为股份有限公司才能在新三板挂牌上市。为了尽快实现挂牌上市，有限公司整体变更为股份时的经营业绩连续计算问题成为关键，即有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，存续期满两年方可在新三板挂牌转让。折股依据是“账面净资产值”而非经评估后的净资产，而且整体变更时不能增加股本和引入新股东，否则公司存续期间不能连续计算。

有限公司整体变更为股份公司大致程序如下：(1)发起人签署《发起人协议》，约定账面净资产值折股方案及公司其他重大事项；(2)先后召开董事会会议及股东会会议，做出全体董事或股东一致同意按《发起人协议》的约定将有限公司整体变更为股份公司的决议；(3)聘请会计师事务所对公司进行审计、评估及验资；(4)召开股份公司创立大会，审议通过有限公司整体变更设立股份公司的议案，审议通过《公司章程》、《股东大会议事规则》，选举股份公司首届董事会及首届监事会的成员，审议通过关于授权股份公司董事会办理与股份公司设立有关事宜的决议；(5)办理工商登记，领取股份公司《企业法人营业执照》，涉及国有资产及外商投资的，须事先到有关主管部门办理审批手续。

(三)推荐挂牌阶段

各中介机构应当出具《股份报价转让说明书》、《审计报告》、《法律意见书》等备案材料，拟挂牌企业应当获得有关主管部门的试点资格确认函。

主办券商内核机构召开内核会议，对备案文件进行审核并形成内核意见，主办券商根据内核意见决定是否向证券业协会推荐公司挂牌，决定推荐的，出具推荐报告，并向证券业协会报送备案文件。

协会收到备案文件后，对下列事项进行审查：备案文件是否齐备；主办券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查；该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；主办券商对备案文件是否履行了内核程序。协会对备案材料审查无异议，自受理之日起50个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。

(四)股份挂牌前准备阶段

公司股份正式挂牌前，应当与证券登记结算机构(中国**登记结算有限责任公司)签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。投资者持有的非上市公司股份应当托管在主办券商处。初始登记的股份，托管在推荐主办券商处。主办券商应将其所托管的非上市公司股份存管在证券登记结算机构。

挂牌报价转让前，挂牌公司应披露股份报价转让说明书及其附件(包括《公司章程》、《审计报告》、《法律意见书》、《试点资格确认函》)，推荐主办券商应在挂牌公司披露股份报价转让说明书的同时披露推荐报告。

(五)股份上市交易

1、投资者范围

新三板市场的投资者仅限于机构投资者和挂牌公司的自然人股东。具体包括：机构投资者(法人、信托、合伙企业等)；公司挂牌前的自然人股东(挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份)；通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；协会认定的其他投资者。

2、交易方式

新三板市场交易以“股”为单位，每笔委托股份数量应为3万股以上。不足3万股的，只能一次性委托卖出。

3、交易限制

为了稳定市场，新三板规则对挂牌公司的股份转让做了一些限制性的规定：

(1)控股股东、实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份，分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。

(2)挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份，自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份，自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。

(3)因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。

(4)挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份，按《中华人民共和国公司法》的有关规定进行转让限制。

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