新三板法规:非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资产重组报告书

中国证券监督管理委员会公告

[2014]35号

现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》，自2014年7月23日起施行。

中国证监会

2014年6月23日

非上市公众公司信息披露内容与格式准则

第6号—重大资产重组报告书

第一章总则

第一条为规范非上市公众公司(以下简称公众公司)重大资产重组的信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(证监会令第103号，以下简称《重组办法》)及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条公众公司实施重大资产重组应当按照本准则的要求编制并披露重大资产重组报告书(以下简称重组报告书)及其他相关信息披露文件。公众公司披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三条本准则的规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

公众公司根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。本准则某些具体要求对公众公司不适用的，公众公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在披露时作出相应说明。

第四条公众公司披露的重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料在财务会计报表截止日后6个月内有效;特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。

截至重组报告书披露之日，交易标的资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近1期相关财务资料。

第五条重组报告书扉页应当载有如下声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

第六条公众公司应在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)披露重组报告书及其备查文件、中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。

第二章重组预案和重组报告书

第七条公众公司披露重大资产重组预案的(以下简称重组预案)，应当至少包括以下内容：

(一)公众公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况;

(二)本次交易对公众公司的影响以及交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排;

(三)本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示;

(四)独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的结论性意见;证券服务机构尚未出具意见的，应当作出关于“证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示;

(五)退市公司应当对本次交易完成后是否申请重新上市以及其中的不确定性风险作出特别提示。

第八条公众公司披露重组报告书的，应当至少包括以下内容：

(一)交易概述

简要介绍本次重组的基本情况，包括交易对方名称、交易双方实施本次交易的背景和目的、决策过程、交易标的名称、交易价格、是否构成关联交易、按照《重组办法》规定计算的相关指标、董事会和股东大会表决情况、中小股东单独计票结果等。

退市公司还应当对本次交易完成后是否申请重新上市、对申请重新上市相关事宜的后续计划及其中的不确定性风险进行说明并披露。

(二)公众公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近2年的控股权变动情况、主要业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。

(三)交易对方基本情况及与公众公司之间是否存在关联关系及其情况说明、交易对方及其主要管理人员最近2年内是否存在违法违规情形及其情况说明(与证券市场明显无关的除外)。

(四)交易标的

1.交易标的的基本情况

(1)交易标的为完整经营性资产的(包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产)，应当披露：

a.该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、税务登记证号码、组织机构代码、历史沿革;

b.该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排(如让渡经营管理权、收益权等);

c.主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况;

d.交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件;

e.该经营性资产的权益最近2年曾进行资产评估、交易、增资或改制的，应当披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况。

(2)交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：

a.相关资产的名称、类别及最近2年的运营情况;

b.相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议;

c.相关资产在最近2年曾进行资产评估或者交易的，应当披露评估价值、交易价格、交易对方等情况。

2.资产交易根据资产评估结果定价的，应当披露资产评估方法和资产评估结果(包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率，以及主要的增减值原因等)。

3.资产交易涉及重大资产购买的，公众公司应当根据重要性原则披露拟购买资产主要业务的具体情况，包括：

(1)主要业务、主要产品或服务及其用途;

(2)业务模式或商业模式;

(3)与主要业务相关的情况，主要包括：

a.报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比;

b.报告期内主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况，占成本的比重，报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比;

c.所从事的业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的情况。

(4)与其业务相关的资源要素，主要包括：

a.产品或服务所使用的主要技术;

b.主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况、成新率或尚可使用年限等;

c.主要无形资产的取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近1期末账面价值;

d.拟购买所从事的业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的情况;

e.特许经营权的取得、期限、费用标准;

f.员工的简要情况，其中核心业务和技术人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务及任期以及持有公众公司股份情况;

g.其他体现所属行业或业态特征的资源要素。

4.资产交易涉及重大资产出售的，公众公司应当按照前述第3项中(1)、(2)的要求进行披露，简要介绍拟出售资产主要业务及与其相关的资源要素的基本情况。

5.资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、债权人同意转移的情况及与此相关的解决方案。

6.资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形。

(五)本次交易合同的主要内容

1.合同主体、签订时间;

2.交易价格、定价依据以及支付方式(一次或分次支付的安排及特别条款、股份发行条款等);

3.资产交付或过户的时间安排;

4.交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式;

5.合同的生效条件和生效时间;合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件;

6.与资产相关的人员安排。

(六)本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施(如有)。

(七)财务会计信息

1.交易标的为完整经营性资产的，应当披露最近2年的简要财务报表;交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露相关资产最近2年经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。

2.拟购买资产盈利预测的主要数据(如有)。

(八)独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见。

独立财务顾问不是为其提供持续督导业务的主办券商的，还应当详细披露主办券商不适宜担任独立财务顾问的具体原因。

(九)本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构(如有)等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有关经办人员的姓名。

第九条公众公司重大资产重组以发行普通股作为对价向特定对象购买资产(以下简称发行股份购买资产)的，重组报告书中除包括前条规定的内容外，还应当包括以下内容：

在本准则第八条规定的“交易标的”部分后，加入第(五)部分“发行股份情况”，其以下各部分依次顺延。在“发行股份情况”部分应当披露以下内容：

1.公众公司发行股份的价格及定价原则，并充分说明定价的合理性;

2.公众公司拟发行股份的种类、每股面值;

3.公众公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例;

4.特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺;

5.公众公司发行股份前后主要财务数据(如每股收益、每股净资产等)和其他重要财务指标的对照表;

6.本次发行股份前后公众公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致公众公司控制权发生变化。

公众公司重大资产重组以优先股、可转换债券等支付手段作为支付对价的，还应当按照中国证监会关于优先股、可转换债券的相关规定进行披露。

第三章中介机构的意见

第十条独立财务顾问应当按照本准则及有关业务准则的规定出具独立财务顾问报告，报告应当至少包括以下内容：

(一)说明本次重组是否符合《重组办法》的规定;

(二)说明本次交易所涉及的资产定价和支付手段定价的合理性;

(三)说明本次交易完成后公众公司的财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题;

(四)对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致公众公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见;

(五)对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害公众公司及非关联股东的利益。

第十一条公众公司应当提供由律师按照本准则及有关业务准则的规定出具的法律意见书。律师应当对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上，至少就公众公司本次重组涉及的以下法律问题和事项发表明确的结论性意见：

(一)公众公司和交易对方是否具备相应的主体资格、是否依法有效存续;

(二)本次交易是否已履行必要的批准或授权程序，相关的批准和授权是否合法有效;本次交易是否构成关联交易，构成关联交易的，是否已依法履行必要的审议批准程序和信息披露义务;本次交易涉及的须呈报有关主管部门批准的事项是否已获得有效批准;本次交易的相关合同和协议是否合法有效;

(三)标的资产(包括标的股权所涉及企业的主要资产)的权属状况是否清晰，权属证书是否完备有效，尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍;标的资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次交易的影响;标的资产是否存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，如有，应说明对本次交易的影响;

(四)本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理是否合法有效，其实施或履行是否存在法律障碍和风险;

(五)公众公司、交易对方和其他相关各方是否已履行法定的披露和报告义务，是否存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

(六)本次交易是否符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和条件;

(七)参与公众公司本次交易活动的证券服务机构是否具备必要的资格;

(八)本次交易是否符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，是否存在法律障碍，是否存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

第十二条公众公司应当提供本次交易所涉及的相关资产最近2年的财务会计报表(财务数据)和审计报告;存在本准则第四条规定情况的，还应当提供最近1期的财务会计报表和审计报告。

第十三条公众公司重大资产重组以评估值或资产估值报告中的估值金额作为交易标的定价依据的，应当提供相关资产的资产评估报告或资产估值报告。

第十四条公众公司可视自身情况决定是否披露拟购买资产经审核的盈利预测报告。

第四章声明及附件

第十五条公众公司全体董事、监事、高级管理人员应当在重组报告书正文的尾页声明：

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并加盖公众公司公章。

第十六条独立财务顾问应当对重组报告书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在重组报告书正文后声明：

“本公司已对重大资产重组报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由法定代表人或授权代表人、项目负责人、独立财务顾问主办人签名，并由独立财务顾问加盖公章。

第十七条为公众公司重大资产重组提供服务的其他证券服务机构应在重组报告书正文后声明：

“本机构及经办人员(经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师)已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本机构出具的专业报告(法律意见书、审计报告、资产评估报告)无矛盾之处。本机构及经办人员对公众公司在重大资产重组报告书中引用的专业报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章。

第十八条重组报告书结尾应列明附件并披露。附件应包括下列文件：

(一)独立财务顾问报告;

(二)财务会计报表及审计报告;

(三)法律意见书;

(四)资产评估报告、资产估值报告(如有);

(五)拟购买资产盈利预测报告(如有);

(六)公众公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该公众公司股票及其他相关证券情况的自查报告及说明;

(七)其他与公开转让有关的重要文件。

第五章持续披露

第十九条公众公司发行股份购买资产申请获得中国证监会核准的，公众公司及相关证券服务机构应当根据中国证监会的审核情况重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见，并作出补充披露。

第二十条公众公司重大资产重组实施完毕后应当编制并披露至少包含以下内容的重大资产重组实施情况报告书：

(一)本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况;

(二)相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异;

(三)相关协议、承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况;

(四)其他需要披露的事项。

独立财务顾问应当对前款所述内容逐项进行核查，并发表明确意见。律师应当对前款所述内容涉及的法律问题逐项进行核查，并发表明确意见。

第六章附则

第二十一条本准则由中国证监会负责解释。

第二十二条本准则自2014年7月23日起施行。

附件：非上市公众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请文件目录

附件

非上市公众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请文件目录

一、报送要求

公众公司因发行股份购买资产的重大资产重组向中国证监会报送申请文件，应提交原件一份，复印件二份及相应的标准电子文件一份(标准.doc或.rtf格式文件)。

公众公司不能提供有关文件原件的，应由其聘请的律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。

二、报送的具体文件

(一)公众公司重大资产重组报告书

1-1发行股份购买资产申请报告

1-2重大资产重组报告书

1-3重大资产重组的董事会决议和股东大会决议

(二)独立财务顾问和律师出具的文件

2-1独立财务顾问报告

2-2法律意见书

(三)本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件

3-1本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的财务报告和审计报告(确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果)

3-2本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的评估报告及评估说明，资产估值报告(如有)

3-3交易对方最近1年的财务报告和审计报告(如有)

3-4拟购买资产盈利预测报告(如有)

(四)本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议

4-1重大资产重组的协议或合同

4-2涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同

4-3交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议

(五)本次重大资产重组的其他文件

5-1有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件

5-2关于股份锁定期的承诺

5-3交易对方的营业执照复印件

5-4拟购买资产的权属证明文件

5-5与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件

5-6公众公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

5-7公众公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录

5-8本次重大资产重组前12个月内公众公司购买、出售资产的说明及专业机构意见(如有)

5-9中国证监会要求提供的其他文件