新三板挂牌流程案例分析

新三板挂牌案例

一、主营业务不突出，不具有持续性经营能力

日本某会-社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。2011年9月30日前，公司关联企业(2009年和2010年为公司的母公司，2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方)是**会-社在中国境内非晶带材的独家代理商。

公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供应商的依赖的风险。2008年2月21日，公司关联企业与**会-社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30日。目前，供货协议已到期。

经证券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，**会-社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。公司向关联企业的采购金额较大，2009年，2010年和2011年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%，89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。

原因分析

一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据表明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。关联企业的库存非晶带材情况不详，在与**会-社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。上述问题直接影响公司正常生产经营，进而影响公司持续经营能力，建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌。

二、公司治理结构不健全，运作不规范案例

某公司控股股东A先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用，同时其欠公司款项680，850元。2011年4月，A先生以此批固定资产抵偿债务，此批资产经过**正和资产评估有限公司评估为680，850元。但A先生并无此批资产的所有权证明。A先生承诺如因此批资产所有权产生纠纷，相关责任由其承担。此批固定资产金额占总资产金额的比重较小约1%，但占固定资产2011年末余额达到比重为94.45%。

原因分析

A先生用于抵偿债务的固定资产无所有权，因此，抵偿债务的行为存在法律问题，此相关会计处理不能成立。要求股东A先生采取措施，偿还债务，处理相关固定资产，消除上述事项产生的影响。

三、企业存续未满两年案例

2011年11月5日，某有限公司股东会决议，以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至2011年10月31日有限公司经评估的净资产值为42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余820.61元记入资本公积。

原因分析

如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份有限公司，则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形，故视同股份公司新设，未满两年。如果按审计值折股，则自该有限公司设立之日起计算。

四、股份发行和转让行为不合法合规案例

2011年4月，控股股东甲以3000元价格从公司购买三项专利(公司账面未计入无形资产，主导产品应用的核心技术);2011年8月，甲以购买的三项专利技术向公司增资，三项专利技术评估价值为204.67万元，其中98万元作为注册资本，剩余部分记入资本公积，增资后注册资本从100万元增加到198万元。

原因分析

对于一项资产，短时间内出现两个迥异的价格，该事项存在两方面问题：一是公司将自有无形资产以3000元卖给公司股东，存在贱卖公司资产嫌疑，损害公司利益;二是公司在卖出无形资产4个月后，又接受股东以该部分无形资产增资，存在通过交易安排变相以自有无形资产高评增资的嫌疑，影响到股东是否足额出资。股东甲应与公司补充协议，约定转让价格为204.67万元,甲需要向公司支付专利转让价款204.67万元;甲通过上述转让获得专利后,将专利无偿赠与公司或长期无偿提供给公司使用,因此,公司还将拥有上述专利.通过上述交易,上述专利将不会在公司账上体现,而现金增加,并增加当期的利润(非经营性)。

五、不符合协会要求的其他条件案例

某公司所属行业为广播电影电视业，公司目前主营业务为制作并发行电视剧作品;股东2名，各持股50%，分别为A公司和B公司，其中后者经营范围为电视剧制作、摄制电影(单片)、影视策划、影视咨询等，并投资其他多家影视制作公司。公司与B公司合作拍摄多部电视剧，前期通过B公司申请发行许可证等。B公司承诺“本公司作为公司股东，主要从事电影、电视剧的制作和发行业务，与公司合作了多部电视剧，形成了良好的合作关系。由于本公司与公司同属于从事电影电视制作发行的公司，为了有效避免竞争，本公司承诺对于公司与本公司都有意向投资的题材和剧本，在不共同投资的情况下，则约定错开制作期间和发行期间，以避免直接竞争”。

原因分析

公司及其主要股东A公司明显存在同业竞争，且无实际消除措施。在此种情况下，无法挂牌新三板。企业必须通过消除同业竞争的方式，比如公司通过收购股东的企业，成为公司的子公司，才有可能符合挂牌新三板的规定。

相关知识：

一、新三板挂牌流程：

1、新三板挂牌公司董事会、股东大会决议

2、新三板挂牌申请股份报价转让试点企业资格

3、新三板挂牌签订推荐挂牌协议

非挂牌公司申请股份在代办系统挂牌操作，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌操作流程的非挂牌公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。

4、新三板挂牌配合主办报价券商尽职调查

5、新三板挂牌操作流程，主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件

6、新三板挂牌操作流程，协会备案确认协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。

7、股份集中登记

8、披露股份报价转让说明书

9、挂牌交易

二、新三板股票交易流程与说明；

个人客户准入条件同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股份公开转让：

1、投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括投资者交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

2、具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。机构客户准入条件满足以下任一条件的机构投资者均可参与挂牌公司股份转让：

1、注册资本500万元人民币以上的法人机构;

2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业;

3、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。