新三板分层创新层标准

《分层管理办法》总共4章19条，包括总则、分层标准和维持标准、层级划分和调整、附则等。主要内容如下：

一是明确了创新层的准入标准。《分层管理办法》设置了三套并行标准。

(一)最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。

(二)最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于2000万股。

(三)最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家;合格投资者不少于50人。

标准一侧重于**公司的盈利要求，以满足盈利能力较强、相对成熟**公司的分层需求;标准二侧重于**公司的成长性要求，以满足处于初创期、高速成长的中小企业的分层需求;标准三侧重于**公司的做市市值要求，以满足商业模式新颖、创新创业型企业的分层需求。除了上述三套差异化准入标准，进入创新层的**公司还需满足公司治理、合法合规性以及交易或者融资要求。

二是就申请**公司进入创新层设置了准入标准。申请**公司进入创新层的标准与已**公司进入创新层的三套标准基本一致。但考虑申请**公司尚未经过挂牌后的规范化运作和持续监管，尚未公开交易和分散股权，也没有做市交易市值，因此，《分层管理办法》就申请**公司进入创新层的标准作了适当调整。

三是就创新层设置了维持标准。为保证市场分层的动态管理，《分层管理办法》就创新层**公司设置了维持标准。层级调整时，创新层**公司如果不能满足三套维持标准之一的，将被调整到基础层。

四是明确了**公司的层级划分和调整机制。《分层管理办法》规定**公司每年进行一次层级调整，未来可视市场需要逐步提高或降低层级调整的频率。层级调整时，**公司可以就分层结果提出异议或者自愿放弃进入创新层。此外，为防止部分**公司通过虚假信息披露、市场操纵等不合规手段进入创新层，《分层管理办法》还规定了强制调整的情形。

股转系统发布新三板分层管理办法，2016年6月27日起，正式对**公司实施分层管理。尚未正式挂牌的申请**公司可以按照《分层管理办法》的规定申请进入创新层。申请进入创新层的申报文件、操作流程和申请挂牌同时发行股票的具体要求另行发布。进入创新层的**公司应当设立董事会秘书并作为公司高级管理人员。私募基金管理机构按照相关监管要求整改后，符合创新层标准的，可以进入创新层;小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、典*行、**保理公司以及互联网金融等特殊行业**公司，在相关监管政策明确前，暂不进入创新层。

以下为全文：

分层管理办法(试行)

第一章总则

第一条为进一步完善全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)市场功能，降低投资人信息收集成本，提高风险控制能力，审慎推进市场创新，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《非上市公众公司监督管理办法》、《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》等有关规定，制定本办法。

第二条全国股转系统**公司的分层管理适用本办法。

第三条**公司分层管理遵循市场化和公开、公平、公正原则，切实维护**公司和市场参与主体的合法权益。

第四条全国股转系统设立创新层和基础层，符合不同标准的**公司分别纳入创新层或基础层管理。

第五条全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)制定客观、公开的分层标准和维持标准，并据此定期调整**公司所属市场层级。**公司所属市场层级及其调整，不代表全国股转公司对**公司投资价值的判断。

全国股转公司可以根据**公司层级划分和调整的需要，要求**公司或者主办券商等中介机构提供相关资料。

第二章分层标准和维持标准

第一节分层标准

第六条满足以下条件之一的**公司可以进入创新层：

(一)最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。

(二)最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于2000万股。

(三)最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家;合格投资者不少于50人。

第七条根据第六条的规定进入创新层的**公司，还应当满足以下条件：

(一)最近12个月完成过股票发行融资(包括申请挂牌同时发行股票)，且融资额累计不低于1000万元;或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。

(二)公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备;公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

(三)最近12个月不存在以下情形：

1.**公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2.**公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。

3.**公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。

(四)按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告;最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;按照第六条第二项规定进入创新层的**公司，最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

(五)全国股转公司规定的其他条件。

第八条申请**公司满足以下条件之一的，可以挂牌时直接进入创新层：

(一)最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元。

(二)最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;挂牌时股本不少于2000万股。

(三)做市商家数不少于6家;申请挂牌同时发行股票，发行对象中包括不少于6家做市商，按发行价格计算的公司市值不少于6亿元，且融资额不低于1000万元;最近一期期末股东权益不少于5000万元。

第九条根据第八条的规定进入创新层的申请**公司，还应当满足以下条件：

(一)申请挂牌即采用做市转让方式。

(二)公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备;公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

(三)最近12个月不存在以下情形：申请**公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。

(四)最近两年及一期的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;按照第八条第二项规定进入创新层的申请**公司，最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

(五)全国股转公司规定的其他条件。

第十条未进入创新层的**公司进入基础层。

第二节维持标准

第十一条进入创新层的**公司应当满足以下维持条件之一：

(一)最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。

(二)最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于2000万股。

(三)最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家。

第十二条进入创新层的**公司除满足第十一条规定的维持条件外，还应当满足以下条件：

(一)合格投资者不少于50人。

(二)最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。

(三)公司治理符合第七条第二项的要求，且最近12个月不存在以下情形：

1.**公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2.**公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。

3.**公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。

(四)按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告;最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

(五)全国股转公司规定的其他条件。

第三章层级划分和调整

第十三条全国股转公司根据分层标准及维持标准，于每年5月最后一个交易周的首个转让日调整**公司所属层级(进入创新层不满6个月的**公司不进行层级调整)。基础层的**公司，符合创新层条件的，调整进入创新层;不符合创新层维持条件的**公司，调整进入基础层。

全国股转公司可以根据分层管理的需要，适当提高或降低**公司层级调整的频率。

第十四条全国股转公司正式调整**公司层级前，在全国股转系统官网公示进入基础层和创新层的**公司名单。**公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的，应当在3个转让日内提出。全国股转公司可视异议核实情况调整分层结果。

层级调整期间，**公司出现本办法第七条第三项或者第十五条规定情形的，不得调整进入创新层。

第十五条创新层**公司出现以下情形之一的，自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层：

(一)**公司因更正年报数据导致财务指标不符合创新层标准的。

(二)**公司被认定存在财务造假或者市场操纵等情形，导致**公司不符合创新层标准的。

(三)**公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的。

(四)全国股转公司认定的其他情形。

第四章附则

第十六条全国股转公司分别揭示创新层、基础层**公司的证券转让行情和信息披露文件。

第十七条本办法下列用语的含义：

(一)净利润：是指归属于**公司股东的净利润，不包括少数股东损益。

(二)年均复合增长率=-1，其中Rn代表最近一个完整会计年度(第n年)的营业收入。

(三)最近有成交的60个做市转让日：是指以4月30日为截止日，在最长不超过120个转让日的期限内，最近有成交的60个做市转让日。

(四)最近12个月：是指以4月30日为截止日，往前计算的最近12个月。

(五)最近60个可转让日：是指以4月30日为截止日，扣除暂停转让日后的最近60个转让日。

(六)股东权益：是指归属于**公司股东的所有者权益，不包括少数股东权益。

(七)合格投资者：是指符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第三条至第五条规定的投资者。

(八)申请挂牌同时发行股票：是指申请**公司在依法取得全国股转公司同意挂牌函后至正式挂牌前，按照全国股转公司有关规定向合格投资者发行股票的行为。

(九)本办法第六条、第十一条和第十二条规定的股本、做市商家数、合格投资者，以截止到4月30日为准。

(十)不少于、不低于、以上均含本数。

第十八条本办法由全国股转公司负责解释。

第十九条本办法自发布之日起施行。

附件

全国中小企业股份转让系统**公司

分层管理办法(试行)

第一章总则

第一条为进一步完善全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)市场功能，降低投资人信息收集成本，提高风险控制能力，审慎推进市场创新，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《非上市公众公司监督管理办法》、《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》等有关规定，制定本办法。

第二条全国股转系统**公司的分层管理适用本办法。

第三条**公司分层管理遵循市场化和公开、公平、公正原则，切实维护**公司和市场参与主体的合法权益。

第四条全国股转系统设立创新层和基础层，符合不同标准的**公司分别纳入创新层或基础层管理。

第五条全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)制定客观、公开的分层标准和维持标准，并据此定期调整**公司所属市场层级。**公司所属市场层级及其调整，不代表全国股转公司对**公司投资价值的判断。

全国股转公司可以根据**公司层级划分和调整的需要，要求**公司或者主办券商等中介机构提供相关资料。

第二章分层标准和维持标准

第一节分层标准

第六条满足以下条件之一的**公司可以进入创新层：

(一)最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。

(二)最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于2000万股。

(三)最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家;合格投资者不少于50人。

第七条根据第六条的规定进入创新层的**公司，还应当满足以下条件：

(一)最近12个月完成过股票发行融资(包括申请挂牌同时发行股票)，且融资额累计不低于1000万元;或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。

(二)公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备;公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

(三)最近12个月不存在以下情形：

1.**公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2.**公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。

3.**公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。

(四)按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告;最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;按照第六条第二项规定进入创新层的**公司，最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

(五)全国股转公司规定的其他条件。

第八条申请**公司满足以下条件之一的，可以挂牌时直接进入创新层：

(一)最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元。

(二)最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;挂牌时股本不少于2000万股。

(三)做市商家数不少于6家;申请挂牌同时发行股票，发行对象中包括不少于6家做市商，按发行价格计算的公司市值不少于6亿元，且融资额不低于1000万元;最近一期期末股东权益不少于5000万元。

第九条根据第八条的规定进入创新层的申请**公司，还应当满足以下条件：

(一)申请挂牌即采用做市转让方式。

(二)公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备;公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

(三)最近12个月不存在以下情形：申请**公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。

(四)最近两年及一期的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;按照第八条第二项规定进入创新层的申请**公司，最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

(五)全国股转公司规定的其他条件。

第十条未进入创新层的**公司进入基础层。

第二节维持标准

第十一条进入创新层的**公司应当满足以下维持条件之一：

(一)最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。

(二)最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于2000万股。

(三)最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家。

第十二条进入创新层的**公司除满足第十一条规定的维持条件外，还应当满足以下条件：

(一)合格投资者不少于50人。

(二)最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。

(三)公司治理符合第七条第二项的要求，且最近12个月不存在以下情形：

1.**公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2.**公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。

3.**公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。

(四)按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告;最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

(五)全国股转公司规定的其他条件。

第三章层级划分和调整

第十三条全国股转公司根据分层标准及维持标准，于每年5月最后一个交易周的首个转让日调整**公司所属层级(进入创新层不满6个月的**公司不进行层级调整)。基础层的**公司，符合创新层条件的，调整进入创新层;不符合创新层维持条件的**公司，调整进入基础层。

全国股转公司可以根据分层管理的需要，适当提高或降低**公司层级调整的频率。

第十四条全国股转公司正式调整**公司层级前，在全国股转系统官网公示进入基础层和创新层的**公司名单。**公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的，应当在3个转让日内提出。全国股转公司可视异议核实情况调整分层结果。

层级调整期间，**公司出现本办法第七条第三项或者第十五条规定情形的，不得调整进入创新层。

第十五条创新层**公司出现以下情形之一的，自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层：

(一)**公司因更正年报数据导致财务指标不符合创新层标准的。

(二)**公司被认定存在财务造假或者市场操纵等情形，导致**公司不符合创新层标准的。

(三)**公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的。

(四)全国股转公司认定的其他情形。

第四章附则

第十六条全国股转公司分别揭示创新层、基础层**公司的证券转让行情和信息披露文件。

第十七条本办法下列用语的含义：

(一)净利润：是指归属于**公司股东的净利润，不包括少数股东损益。

(二)年均复合增长率=-1，其中Rn代表最近一个完整会计年度(第n年)的营业收入。

(三)最近有成交的60个做市转让日：是指以4月30日为截止日，在最长不超过120个转让日的期限内，最近有成交的60个做市转让日。

(四)最近12个月：是指以4月30日为截止日，往前计算的最近12个月。

(五)最近60个可转让日：是指以4月30日为截止日，扣除暂停转让日后的最近60个转让日。

(六)股东权益：是指归属于**公司股东的所有者权益，不包括少数股东权益。

(七)合格投资者：是指符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第三条至第五条规定的投资者。

(八)申请挂牌同时发行股票：是指申请**公司在依法取得全国股转公司同意挂牌函后至正式挂牌前，按照全国股转公司有关规定向合格投资者发行股票的行为。

(九)本办法第六条、第十一条和第十二条规定的股本、做市商家数、合格投资者，以截止到4月30日为准。

(十)不少于、不低于、以上均含本数。

第十八条本办法由全国股转公司负责解释。

第十九条本办法自发布之日起施行。