新三板挂牌:全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）

为规范申请挂牌公司、主办券商在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)办理股票挂牌业务，根据相关法律法规、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关规定，制定本指南。

一、股东开户

除股东存在外资、个人独资企业等特殊情形外，其他境内股东均应于申请挂牌公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)报送申请挂牌文件前，完成开立证券账户的工作。

二、申请证券简称和代码

申请挂牌公司应于向全国股转公司报送申请挂牌文件时一并提交《证券简称及证券代码申请书》，证券简称应避免与已挂牌公司和上市公司重复。

三、领取同意挂牌函、转让方式的函和缴费通知单

申请挂牌公司或主办券商接到领取通知后，于第二个转让日派人持申请挂牌公司出具的介绍信和经办人身份证复印件前往全国股转公司受理窗口领取《同意挂牌函》、《关于同意股票挂牌时采取协议转让方式的函》(或《关于同意股票挂牌时采取做市转让方式的函》)和《缴费通知单》。

四、缴费

根据《缴费通知单》的要求，申请挂牌公司缴纳挂牌初费和当年年费。

五、办理信息披露

(一)挂牌前首次信息披露

取得证券简称和代码的当日或第二个转让日，主办券商应协助申请挂牌公司通过全国股转系统业务支持平台进行首次信息披露操作。

挂牌前首次信息披露文件包括：

(1)公开转让说明书;

(2)财务报表及审计报告;

(3)补充审计期间的财务报表及审计报告(如有);

(4)法律意见书;

(5)补充法律意见书(如有);

(6)公司章程;

(7)主办券商推荐报告;

(8)股票发行情况报告书(如有);

(9)全国股转公司同意挂牌的函;

(10)中国证监会核准文件(如有);

(11)其他公告文件。

上述(1)-(7)文件系统将自动提取反馈回复的最后一稿，无须主办券商再次上传。

(二)首次信息披露操作流程

主办券商登录业务支持平台，在确认申请挂牌文件在已归档的前提下，进入首次信息批露模块，找到待批露的项目，打开并点击“处理”即可进入传送公告页面。

在该页面，系统将自动抓取“5.1(1)-(7)”列示的文件，券商需要上传同意挂牌函等其他披露文件;确认无误后，选择披露日期，点击“披露”，系统将在转让日的15：30后在www.neeq.com.cn或www.neeq.cc上进行披露。

(三)更正公告

文件披露后，不得随意更改、替换或撤销。如确需修改，申请挂牌公司和主办券商通过全国股转系统业务支持平台提交申请挂牌公司出具的更正公告、更正后的信息披露文件、主办券商出具的情况说明(如涉及法律意见书更正的，由律师事务所出具说明;涉及审计报告及财务报表更正的，由会计师事务所出具说明)，上述文件均需加盖公章;经挂牌业务部确认后，发布更正公告及更正后的信息披露文件。

(四)在线填写挂牌进度计划

主办券商应在获知申请挂牌公司代码和简称的当日或第二个转让日，在全国股转系统业务支持平台上在线填写《主办券商办理股份公司股票挂牌进度计划表》，合理安排申请挂牌公司办理挂牌手续的时间，并严格执行。

(五)领取《代码和简称通知书》和缴费发票

申请挂牌公司在准备办理股份初始登记前在全国股转公司挂牌业务部领取《关于证券简称及证券代码的通知》和缴费发票。

(六)提交股票初始登记申请表

公司股份办理初始登记前，无论是否存在首批解除转让限制情形，均需在取得同意挂牌函的当日或第二个转让日向全国股转公司公司业务部提交股票初始登记申请表(加盖主办券商公章)，并说明是否存在申请挂牌同时股票发行情形。

除法定限售股份外，申请挂牌公司股东存在自愿限售股份情形的，应根据《关于向全国中小企业股份转让系统申请协助出具自愿限售登记函有关事项的公告》(股转系统公告[2014]65号)的要求，向全国股转公司公司业务部提交申请挂牌公司和自愿限售股东共同签字盖章的申请书，并提交主办券商出具的审查意见。

(七)股份初始登记

申请挂牌公司及主办券商应不迟于取得证券简称和代码的第二个转让日向中国**登记结算有限责任公司北京分公司(以下简称“中国**北京分公司”)报送股份初始登记预审文件，根据中国**北京分公司的安排现场办理登记手续，领取《股份登记确认书》。

(八)办理股票挂牌

申请挂牌公司取得中国**北京分公司出具的《股份登记确认书》的当日11时前，将《股份登记确认书》《公开转让记录表》(加盖公章)扫描件提交给全国股转公司挂牌业务部，确定公司挂牌日期(挂牌日为取得《股份登记确认书》后的第二个转让日)以便办理股份进入交易系统的操作。

(九)挂牌前的第二次信息披露

1.披露时间

T-1日(T日为挂牌日，下同)，申请挂牌公司及主办券商通过全国股转系统业务支持平台报送第二次信息披露文件。

系统将在转让日的15：30后在www.neeq.com.cn或www.neeq.cc上进行披露。

2.披露文件

(1)关于公司股票将在全国股转系统挂牌公开转让的提示性公告;

(2)关于公司挂牌同时发行的股票将在全国股转系统挂牌公开转让的公告(如有);

(3)其他公告文件。

(十)申请挂牌同时发行股票融资的流程

全国股转系统是公开市场，为提高投融资对接的效率，满足申请挂牌公司的融资需求，申请挂牌公司可在申请挂牌时或挂牌审查期间提出股票发行申请，履行董事会、股东大会审议程序，自主决定发行方式、发行价格和发行的比例。申请挂牌同时股票发行后股东不超过200人的，中国证监会豁免核准。

1.披露发行意向

申请挂牌同时发行股票且尚未确定认购对象的，可在报送申请挂牌材料后向全国股转公司挂牌业务部申请在www.neeq.com.cn或www.neeq.cc披露股票发行意向。

2.披露公开转让说明书等文件

取得证券简称和代码后，申请挂牌公司按照“5.1挂牌前首次信息披露”流程办理《公开转让说明书》等文件的信息披露事宜。

3.报送备案材料

在完成股票认购、验资后，参照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》及其指引的有关规定，申请挂牌公司通过业务支持平台向全国股转公司受理窗口报送备案材料;取得全国股转公司出具的股份登记函。

4.办理股份登记

取得股份登记函后，申请挂牌公司、主办券商持股份登记函及其他材料前往中国**北京分公司办理股份初始登记，初始登记的股份为发行完成后的全部股份。

5.披露发行的股份等文件

取得《股份登记确认书》后，申请挂牌公司披露《关于公司挂牌同时股票发行的股票将在全国股转系统挂牌公开转让的公告》等文件。

6.披露工商变更登记公告

申请挂牌公司完成工商变更登记后，发布《关于完成工商变更登记的公告》。

7.通过股票发行持有公司股份的股东

根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定，通过申请挂牌同时股票发行持有公司股份的股东，如不符合参与挂牌公司公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。

8.挂牌日后完成股票发行的

申请挂牌公司拟于挂牌日后完成股票发行的，其发行程序及投资者适当性要求按照已挂牌公司股票发行的规定办理。

(十一)挂牌仪式

申请挂牌公司拟举办挂牌仪式的，请填写《全国股转公司挂牌仪式申请》，发邮件至guapaiyishi@neeq.org.cn，与全国股转公司信息服务研究部沟通具体事宜。

(十二)临时公告

申请挂牌公司在首次信息披露至股票挂牌期间应遵守《关于申请挂牌期间公司信息披露相关问题的通知》(股转系统公告[2014]26号)的规定，履行信息披露义务。

在此期间需进行信息披露的，应通过电子邮件方式向全国股转系统挂牌业务部财务和非财务审查员提交公告文件(加盖申请挂牌公司公章或其他信息披露主体公章)、主办券商情况说明(加盖主办券商公章)、信息披露业务流转表(加盖主办券商公章)等文件的扫描件，同时将抄送xxpl@neeq.org.cn。经同意后，相关公告文件在转让日的15：30后在www.neeq.com.cn或www.neeq.cc上进行披露。

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