新三板法规:全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)

全国中小企业股份转让系统股票转让方式

确定及变更指引(试行)

第一章总则

第一条为明确全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)申请挂牌公司、挂牌公司股票(以下简称股票)转让方式的确定、变更以及做市商加入、退出等相关事宜，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》(以下简称《转让细则》)等有关规定，制定本指引。

第二条股票可以采取做市转让方式、协议转让方式或竞价转让方式之一进行转让。挂牌公司提出申请并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统公司)同意，可以变更股票转让方式。

股票采取竞价转让方式的，竞价转让的实施条件、竞价转让方式的确定及有关变更要求，由全国股份转让系统公司另行制定。

第三条申请挂牌公司股东大会应当就股票采取何种转让方式作出决议。

挂牌公司拟申请变更股票转让方式的，其股东大会应当就股票转让方式变更事宜作出决议。挂牌公司应当在股东大会会议结束后2个转让日内在全国股份转让系统公司指定信息披露平台(以下简称指定网站)公告决议内容。

第二章申请挂牌公司股票转让方式的确定

第四条股票挂牌时拟采取协议转让方式的，申请挂牌公司应当在提交挂牌申请材料的同时，向全国股份转让系统公司提交以下材料：

(一)关于股票采取协议转让方式的申请(附件1);

(二)关于同意公司股票采取协议转让方式的决议;

(三)全国股份转让系统公司要求提交的其他材料。

第五条股票挂牌时拟采取做市转让方式的，应当具备以下条件：

(一)2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母(子)公司;

(二)做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股(以孰低为准)，且每家做市商不低于10万股的做市库存股票;

(三)全国股份转让系统公司规定的其他条件。

第六条股票挂牌时拟采取做市转让方式的，申请挂牌公司应当在提交挂牌申请材料的同时，向全国股份转让系统公司提交以下材料：

(一)关于股票采取做市转让方式的申请(附件2);

(二)关于同意公司股票采取做市转让方式的决议;

(三)做市商为申请挂牌公司股票提供做市报价服务申请(附件3);

(四)全国股份转让系统公司要求的其他材料。

第七条全国股份转让系统公司在出具同意挂牌审查意见时，确认申请挂牌公司股票的转让方式。

第八条股票采取做市转让方式的，申请挂牌公司应当在股票挂牌前确认做市商做市库存股票已经按照中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)要求登记于做市商做市专用证券账户，并将做市商做市库存股票登记结果向全国股份转让系统公司报告。

第九条申请挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司的要求在公开转让说明书和挂牌提示性公告(附件4、附件5)中披露其股票转让方式。

第三章协议转让方式变更为做市转让方式

第十条采取协议转让方式的股票，挂牌公司申请变更为做市转让方式的，应当符合以下条件：

(一)2家以上做市商同意为该股票提供做市报价服务，并且每家做市商已取得不低于10万股的做市库存股票;

(二)全国股份转让系统公司规定的其他条件。

第十一条挂牌公司应当在作出有关变更转让方式的决议后3个月内，向全国股份转让系统公司提交以下申请材料：

(一)变更股票转让方式为做市转让方式申请(附件6);

(二)挂牌公司关于变更股票转让方式的决议;

(三)做市商为挂牌公司股票提供做市报价服务申请(附件7);

(四)全国股份转让系统公司要求的其他材料。

第十二条全国股份转让系统公司收到申请材料后，在3个转让日内出具意见，并于出具意见当日(T日)收市后通知挂牌公司和相关做市商。挂牌公司应当于T日在指定网站公告。

第十三条全国股份转让系统公司同意挂牌公司股票转让方式变更为做市转让方式的，自T+2转让日起该股票转让方式变更为做市转让方式，相关做市商应当履行对该股票的做市报价义务。

第四章做市转让方式变更为协议转让方式

第十四条采取做市转让方式的股票，挂牌公司申请变更为协议转让方式的，应当符合以下条件：

(一)该股票所有做市商均已满足《转让细则》关于最低做市期限的要求，且均同意退出做市;

(二)全国股份转让系统公司规定的其他条件。

第十五条挂牌公司应当在作出有关变更转让方式的决议后5个转让日内，向全国股份转让系统公司提交以下申请材料：

(一)变更股票转让方式为协议转让方式申请(附件8);

(二)挂牌公司关于变更股票转让方式的决议;

(三)做市商同意退出做市声明(附件9);

(四)全国股份转让系统公司要求的其他材料。

第十六条全国股份转让系统公司收到申请材料后，在3个转让日内出具意见，并于出具意见当日(T日)收市后通知挂牌公司和相关做市商。挂牌公司应当于T日在指定网站公告。

第十七条全国股份转让系统公司同意挂牌公司股票转让方式变更为协议转让方式的，自T+2转让日起该股票转让方式变更为协议转让方式，相关做市商停止为该股票提供做市报价服务,并应当按照《转让细则》有关规定将该挂牌公司股票转出做市专用证券账户。

第五章申请后续加入为股票做市

第十八条挂牌时采取做市转让方式的股票，拟后续加入的做市商须在该股票挂牌满3个月后方可经申请同意后为该股票提供做市报价服务。

做市商退出做市后，1个月内不得申请再次为该股票做市。

第十九条采取做市转让方式的股票，做市商拟后续加入为该股票做市的，应事先向全国股份转让系统公司提交后续加入做市申请(附件10)。全国股份转让系统公司接受申请的时间为每个转让日的15：00至17：00。

第二十条全国股份转让系统公司收到申请后，在3个转让日内出具意见，并于出具意见当日(T日)收市后通知提出申请的做市商。

全国股份转让系统公司同意申请的，该做市商应当于T日在指定网站公告，并于T+1转让日开始履行对该股票的做市报价义务。

第二十一条挂牌公司提交将股票由做市转让方式变更为协议转让方式申请后，全国股份转让系统公司停止接受做市商后续加入为该股票做市的申请，已经接受申请的，中止审查。

第六章申请退出为股票做市

第二十二条挂牌时采取做市转让方式的股票和由协议转让方式变更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不满6个月的，不得申请退出为该股票做市。后续加入的做市商为相关股票做市不满3个月的，不得申请退出为该股票做市。

第二十三条做市商拟退出为股票做市的，应事先向全国股份转让系统公司提交退出做市申请(附件11)。全国股份转让系统公司接受申请的时间为每个转让日的15：00至17：00。

第二十四条全国股份转让系统公司收到申请后，在3个转让日内出具意见，并于出具意见当日(T日)收市后通知申请退出的做市商。

全国股份转让系统公司同意申请的，该做市商应当于T日在指定网站公告，自T+1转让日起停止履行为相关股票提供做市报价服务，并应当按照《转让细则》有关规定将该挂牌公司股票转出做市专用证券账户。

第七章特殊情形处理

第二十五条采取做市转让方式的股票发生下列情形之一，将导致该股票做市商不足2家时，全国股份转让系统公司于有关情形发生当日(T日)收市后在公司网站公告相关情况：

(一)该股票做市商提出申请并经全国股份转让系统公司同意，退出为该股票做市;

(二)该股票做市商被暂停、终止从事做市业务，或被禁止为该股票做市。

自T+1转让日起，该股票暂停转让。暂停转让期间，挂牌公司应当每5个转让日在指定网站发布一次提示性公告。

第二十六条发生第二十五条所述情形导致股票暂停转让的，相关股票在以下情形发生后恢复转让：

(一)该股票做市商在T+30个转让日内恢复为2家以上;

(二)挂牌公司在T+30个转让日内提出申请并经全国股份转让系统公司同意，股票转让方式变更为协议转让方式;

(三)依据《转让细则》第十八条规定，全国股份转让系统公司强制将股票转让方式变更为协议转让方式。

因发生上述(一)、(三)情形，股票恢复转让的，全国股份转让系统公司于恢复转让前一转让日在公司网站公告相关情况。

第八章附则

第二十七条本指引所称“以上”包含本数，“不足”不包含本数。

第二十八条本指引由全国股份转让系统公司负责解释。

第二十九条本指引自发布之日起施行。

附件：

1.关于股票采取协议转让方式的申请

2.关于股票采取做市转让方式的申请

3.做市商为申请挂牌公司股票提供做市报价服务申

请

4.XX股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让

方式的提示性公告

5.XX股份有限公司关于股票挂牌并采用做市转让

方式的提示性公告

6.变更股票转让方式为做市转让方式申请

7.做市商为挂牌公司股票提供做市报价服务申请

8.变更股票转让方式为协议转让方式申请

9.做市商同意退出做市声明

10.后续加入做市申请

11.退出做市申请

附件1

关于股票采取协议转让方式的申请

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

本公司股东大会已于X年X月X日依法作出决议，决定本公司股票挂牌时采取协议转让方式。现本公司申请挂牌时股票采取协议转让方式。

本公司承诺所提供的申请材料真实、准确、完整，决议程序合法合规，因提供的申请材料不符合上述承诺及决议程序违法违规等问题所引起的一切法律责任由本公司自行承担。

XXXX股份有限公司

(加盖公章)

联系人：

联系电话：

年月日

附件2

关于股票采取做市转让方式的申请

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

本公司股东大会已于X年X月X日依法作出决议，决定本公司股票挂牌时采取做市转让方式。现本公司申请挂牌时股票采取做市转让方式。

目前，已有2家以上做市商(XX、XX…)同意为本公司股票提供做市报价服务，且其中1家为推荐本公司挂牌的主办券商XX/该主办券商的母(子)公司。上述做市商(拟)取得的库存股票合计XX股，合计占本公司总股本X%，其中做市商XX(拟)取得的库存股票XX股，做市商XX(拟)取得的库存股票XX股…。

本公司承诺所提供的申请材料真实、准确、完整，决议程序合法合规，因提供的申请材料不符合上述承诺及决议程序违法违规等问题所引起的一切法律责任由本公司自行承担。

XXXX股份有限公司

(加盖公章)

联系人：

联系电话：

年月日

附件3

做市商为申请挂牌公司股票提供

做市报价服务申请

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

本公司自愿为XX股份有限公司(申请挂牌公司)股票提供做市报价服务，申请成为XX股份有限公司股票挂牌时的初始做市商，并同意XX股份有限公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统公司)提交《关于股票采取做市转让方式的申请》。

本公司做市交易单元:XX;做市证券账户：XX;拟作为做市库存股的XX股份有限公司股票XX股，其中：(拟)从原股东处受让XX股,(拟)通过股票发行取得XX股,(拟)通过其他合法方式取得XX股，(股票发行完成后，)占XX股份有限公司总股本比例为X%。

本公司承诺向全国股份转让系统公司提供相关材料的真实、准确、完整，并承诺履行报价义务、遵守有关做市商的各项规定，自愿接受因违反承诺及有关规定而导致的法律后果。

XXXX证券公司

(加盖公章)

联系人：

联系电话：

年月日

附件4

XX股份有限公司

关于股票挂牌并采用协议转让方式的

提示性公告

本公司股票挂牌公开转让申请已经全国股份转让系统公司同意。本公司股票将于xxxx年xx月xx日起在全国股份转让系统挂牌公开转让。

证券简称：XXXX，证券代码：XXXXXX。

转让方式：协议转让。

公开转让说明书及附件已于XXXX年XX月XX日披露于全国股份转让系统指定信息披露平台www.neeq.com.cn或www.neeq.cc，供投资者查阅。

XXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日

附件5

XX股份有限公司

关于股票挂牌并采用做市转让方式的

提示性公告

本公司股票挂牌公开转让申请已经全国股份转让系统公司同意。本公司股票将于xxxx年xx月xx日起在全国股份转让系统挂牌公开转让。

证券简称：XXXX，证券代码：XXXXXX。

转让方式：做市转让。

做市商1：XX证券公司(全称)，推荐本公司股票挂牌的主办券商/推荐本公司股票挂牌的主办券商XX证券公司的母(子)公司。

做市商2：XX证券公司(全称)。

公开转让说明书及附件已于XXXX年XX月XX日披露于全国股份转让系统指定信息披露平台www.neeq.com.cn或www.neeq.cc，供投资者查阅。

XXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日

附件6

变更股票转让方式为做市转让方式申请

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

本公司股东大会已于X年X月X日依法作出决议，决定本公司股票(证券简称：XX，证券代码：XX)由协议转让方式变更为做市转让方式。现本公司申请变更股票转让方式为做市转让方式。

目前，已有2家(以上)做市商(XX、XX…)同意为本公司股票提供做市报价服务，且各做市商均已取得不低于10万股的本公司股票。其中，做市商XX取得的拟作为做市库存股票的本公司股票XX股，做市商XX取得的拟作为做市库存股的本公司股票XX股…。

本公司承诺所提供的申请材料真实、准确、完整，决议程序合法合规，因提供的申请材料不符合上述承诺及决议程序违法违规等问题所引起的一切法律责任由本公司自行承担。

XXXX股份有限公司

(加盖公章)

联系人：

联系电话：

年月日

附件7

做市商为挂牌公司股票提供做市

报价服务申请

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

本公司自愿为XX股份有限公司(挂牌公司)股票(证券简称：XX，证券代码：XX)提供做市报价服务，申请成为XX股份有限公司股票做市商,并同意XX股份有限公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统公司)提交《变更股票转让方式为做市转让方式申请》。

本公司做市交易单元:XX;做市证券账户：XX;拟作为做市库存股的XX股份有限公司股票XX股(其中，在全国中小企业股份转让系统买入XX股，通过股票发行取得XX股，通过其他合法方式取得XX股)。

本公司承诺向全国股份转让系统公司提供相关材料的真实、准确、完整，并承诺履行报价义务、遵守有关做市商的各项规定，自愿接受因违反承诺及有关规定而导致的法律后果。

附件：股票划转申请

XXXX证券公司

(加盖公章)

联系人：

联系电话：

年月日

附件

股票划转申请

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

现本公司申请将本公司自营证券账户XX(交易单元编码：XX，托管单元编码：XX)所持XX股份有限公司全部股票(证券简称：XX，证券代码：XX)划转至本公司做市证券账户XX(交易单元编码：XX，托管单元编码：XX)。

XXXX证券公司

(加盖公章)

联系人：

联系电话：

年月日

附件8

变更股票转让方式为协议转让方式申请

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

本公司股东大会已于X年X月X日依法作出决议，决定本公司股票(证券简称：XX，证券代码：XX)由做市转让方式变更为协议转让方式。现本公司申请变更股票转让方式为协议转让方式。

经与做市商协商一致，本公司股票所有做市商XX、XX…均同意退出为本公司股票做市。其中，做市商XX为本公司股票的初始做市商/后续加入做市商，从最近一次为该股票做市首日起至今已超过6个月/3个月;做市商XX为本公司股票的初始做市商/后续加入做市商，从最近一次为该股票做市首日起至今已超过6个月/3个月;……，均符合《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》有关做市商最低做市期限的要求。

本公司承诺所提供的申请材料真实、准确、完整，决议程序合法合规，因提供的申请材料不符合上述承诺及决议程序违法违规等问题所引起的一切法律责任由本公司自行承担。

XXXX股份有限公司

(加盖公章)

联系人：

联系电话：

年月日

附件9

做市商同意退出做市声明

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

本公司自愿申请退出为XX股份有限公司(挂牌公司)股票(证券简称：XX，证券代码：XX)提供做市报价服务，并同意XX股份有限公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统公司)提交《变更股票转让方式为协议转让方式申请》。

本公司为XX(证券简称)的初始做市商/后续加入做市商，从最近一次为该股票做市首日起至今已超过6个月/3个月，符合《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》有关做市商最低做市期限的要求。

本公司承诺向全国股份转让系统公司提供相关材料的真实、准确、完整，并承诺遵守全国股份转让系统公司的各项规定，自愿接受因违反承诺及有关规定而导致的法律后果。

附件：股票划转申请

XXXX证券公司

(加盖公章)

联系人：

联系电话：

年月日

附件

股票划转申请

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

现本公司申请将本公司做市证券账户XX(交易单元编码：XX，托管单元编码：XX)所持XX股份有限公司全部股票(证券简称：XX，证券代码：XX)划转至本公司自营证券账户XX(交易单元编码：XX，托管单元编码：XX)。

XXXX证券公司

(加盖公章)

联系人：

联系电话：

年月日

附件10

后续加入做市申请

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

本公司自愿为XX股份有限公司(挂牌公司)股票(证券简称：XX，证券代码：XX)提供做市报价服务，申请成为XX股份有限公司股票做市商。

XX股份有限公司于X年X月X日在全国中小企业股份转让系统挂牌，挂牌时股票采取做市转让方式且距今已满3个月/挂牌时股票采取协议转让方式。本公司系初次为XX(证券简称)做市/本公司系再次为XX(证券简称)做市，上一次退出为该股票做市的日期为X年X月X日，距今已满1个月。

本公司做市交易单元:XX;做市证券账户：XX;拟作为做市库存股的XX股份有限公司股票XX股(其中，在全国中小企业股份转让系统买入XX股，通过股票发行取得XX股，通过其他合法方式取得XX股)。

本公司承诺向全国股份转让系统公司提供相关材料的真实、准确、完整，并承诺履行报价义务、遵守有关做市商的各项规定，自愿接受因违反承诺及有关规定而导致的法律后果。

附件：股票划转申请

XXXX证券公司

(加盖公章)

联系人：

联系电话：

年月日

附件

股票划转申请

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

现本公司申请将本公司自营证券账户XX(交易单元编码：XX，托管单元编码：XX)所持XX股份有限公司全部股票(证券简称：XX，证券代码：XX)划转至本公司做市证券账户XX(交易单元编码：XX，托管单元编码：XX)。

XXXX证券公司

(加盖公章)

联系人：

联系电话：

年月日

附件11

退出做市申请

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

本公司自愿申请退出为XX股份有限公司(挂牌公司)股票(证券简称：XX，证券代码：XX)提供做市报价服务。

本公司为XX(证券简称)的初始做市商/后续加入做市商，从最近一次为该股票做市首日起至今已超过6个月/3个月，符合《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》有关做市商最低做市期限的要求。

本公司承诺向全国股份转让系统公司提供相关材料的真实、准确、完整，并承诺遵守全国股份转让系统公司的各项规定，自愿接受因违反承诺及有关规定而导致的法律后果。

附件：股票划转申请

XXXX证券公司

(加盖公章)

联系人：

联系电话：

年月日

附件

股票划转申请

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

现本公司申请将本公司做市证券账户XX(交易单元编码：XX，托管单元编码：XX)所持XX股份有限公司全部股票(证券简称：XX，证券代码：XX)划转至本公司自营证券账户XX(交易单元编码：XX，托管单元编码：XX)。

XXXX证券公司

(加盖公章)

联系人：

联系电话：

年月日