股票发行、上市法律意见书

关于__股份有限公司___年度股票发行、上市的

法律意见书

致：_______股份有限公司

自：___律师事务所

根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(“《股票条例》”)及中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(“规则”)的有关规定，___律师事务所(“本所”)受____股份有限公司(“公司”或“发行人”)委托，作为公司___年度A种股票发行并上市(“本次发行”)的特聘法律顾问，出具本法律意见书。

本法律意见书是依据规则的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规、国务院证券管理部门的有关规定及本所与发行人签订的《股票发行与上市法律业务委托合同》之要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，包括但不限于涉及授权与批准、公司主体资格、实质条件、公司的设立及独立性、发起人、股本结构及其演变、业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制订与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量及技术、募集资金运用、业务发展目标、诉讼及招股说明书法律评价等情况的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人高级管理人员和其他相关人员进行的必要的询问和调查。

发行人保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言;并保证上述文件和证言真实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。