瑞华和中集恩怨难了 外企首次起诉破产清算组

中国政法大学民商法学教授李*光对《华夏时报》记者表示，新的《破产法》于2007年6月份正式开始施行，而新的《破产法》中没有“清算组”一词，而是称为“管理人”。而此案正是发生在新旧《破产法》的衔接之间，对于发生在新旧法衔接之间的破产纠纷案件，会由一些衔接之间的相应法律来解决。

**集团在江苏扬州产业扩张引发的官司近来步步升级。据了解，**集团旗下瑞-华投资控股公司(下称瑞-华)起诉中集三个子公司的案件将于今年8月中旬开庭审理，瑞-华和**集团方面的恩怨如何收场值得关注。

7月18日，瑞-华起诉扬州通-运集装箱有限公司(下称通-运)破产清算组的案件在扬州市中级人民法院开庭审理。

该案是新《破产法》正式实施后第一例大型外资投资集团起诉企业破产清算组的案例，对促进国内企业规范破产有着深远意义;而此案无论结果如何，对长期以来在一定程度上依靠托管、租赁、兼并模式进行扩张的**集团都是严重挑战。

瑞-华和中集的恩怨

一个是国际大型财团，一个是中国集装箱行业霸主，瑞-华和**集团本来应该是井水不犯河水，但因为通-运这家公司，让二者陷入诉讼漩涡。

2005年11月瑞-华从**资产管理公司手里买到江苏省一个约8亿元的不良资产包，其中通-运债权4亿元、通-利1亿多元，成为通-运、通-利最大债权人。当时通-运资产已经被中集租赁，通-利被中集托管经营。

瑞-华是通-运的最大债权人，**集团方面则是通-运的托管租赁方。去年10月，通-运被宣告破产时，瑞-华以**集团等关联方托管租赁通-运，转移通-运主营资产而导致通-运破产为由将**集团母公司等三家关联方告上江苏省高级人民法院、江苏扬州市中级人民法院。通-运被宣告破产后，其持有的扬州通-利集装箱有限公司51%的股权被转让给**集团关联企业，瑞-华认为，通-运清算组处置通-运股权不符合法律程序，侵害了债权人利益，于今年6月8日将清算组起诉至扬州市中级人民法院。

知情人士告诉《华夏时报》记者，其实在通-运清算组拍卖通-运破产财产时卖财产和买财产的是一家。他说：“清算组是通-运公司的上级，就是破产人的上级主管部门。破产企业的控股股东是中集，买也是中集下属公司买的，买卖是一家。”

今年1月12日，瑞-华就将**集团母公司等三家关联方告上江苏省高级人民法院、江苏扬州市中级人民法院。瑞-华在起诉书称，中集系几家公司通过控制通-运，通过一系列不正当关联交易转移通-运主营资产，导致其债务人通-运被宣告破产，严重侵害了债权人的权益，要求被告赔偿经济损失3.1亿元。6月8日瑞-华将清算组起诉至扬州市中级人民法院。

清算组违法?

记者在拿到的起诉书上看到，瑞-华的主要诉讼请求是：请求法院确认被告拍卖通-运财产的行为无效。

瑞-华的委托律师祝-阳对《华夏时报》记者表示，他们认为，一、被告擅自处理抵押财产，侵犯原告依法享有的别除权。二、被告未经瑞-华会议通过擅自处理破产财产，严重违反法定程序。他说：“它(通-运破产清算组)不经过我们(债权人会议)的同意就(把破产财产和抵押财产)卖了，就存在低卖或贱卖的情况，这样债权人的利益肯定是会受到损害的。”

记者经过多方调查最终了解到，通-运与中国银行(3.49,-0.02,-0.57%)**分行(以下简称**中行)先后签订了4份贷款合同。合同编号分别为：2002110523、98111037、011110910、011111216号。通-运公司确认，截至2003年12月20日，共计欠**中行贷款本金4500万美元。

为保证通-运公司如期履行上述贷款合同项下的贷款本息偿还义务，通-运公司与**中行分别签订了抵押合同，将诉讼中涉及的财产和权力抵押给了债权人。2004年6月25日，中国银行将该部分债权划拨到**资产管理公司，2005年11月瑞-华从**资产管理公司手中买到这个资产包，瑞-华依法成为上述抵押物的抵押权人，对上述抵押物享有抵押权。