可交换公司债券的含义、相关会计处理

【可交换公司债券】

是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。作为一种金融创新工具，可交换公司债券为上市公司的股东提供了一种新的融资渠道。在银行信贷紧缩的背景下，对于出现暂时性经营资金短缺的上市公司股东而言，除抛售股票之外，还可通过发行可交换债券来解决资金困境。鉴于可交换债券含有认股期权，因此其发行利率一般会低于普通公司债券，这在一定程度上降低了发行人的融资成本。对于对上市公司享有控制权的股东而言，发行可交换公司债券在一定期间内保留了股东对上市公司享有的股权份额，即使在换股权行使期间，股东也并不必然减少对上市公司的股权份额。而且，可交换公司债券为机构投资者提供了新的固定收益类投资产品，在吸引新资金加入市场的同时，其事先锁定未来换股价格的特点有利于引进对换股价格较为认同的价值投资者。

基于可交换公司债券的特点，本文根据会计准则的相关规定，分别以债券发行者和投资者作为会计主体，探讨这一新的金融工具的相关会计处理问题。

【债券发行者的相关会计处理】

1可交换公司债券发行时的确认与计量

按照会计准则的相关规定，企业发行的非衍生金融工具包含负债和权益成份的，应当在初始确认时将负债和权益成份进行分拆，分别进行处理。在进行分拆时，应当先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照该金融工具整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。发行该非衍生金融工具发生的交易费用，应当在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。可转换公司债券的确认与计量就是一个典型的例子，可转换公司债券的负债成份代表发债主体承担的到期还本付息的现时义务，应确认为“应付债券”，而权益成份代表发债主体赋予投资者的转换权的价值，确认为“资本公积”。

可交换公司债券的要素与可转换公司债券基本相同，也包括票面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期等。可交换公司债券包含的负债成份与可转换公司债券类似，代表投资者不行使转换权时，发债主体承担的到期还本付息的现时义务，也应确认为“应付债券”。其计量金额为债券面值及票面利息按发行可交换公司债券时二级市场上与之类似的没有附带转换权的债券市场利率折算的现值，也称之为负债成份的公允价值。

可交换公司债券所包含的权益成份指的是，在发债主体质押的股票市价高于转股价格的情况下，投资者通过行使转股权能够获得收益的权益，由于投资者拥有这种获得收益的权益，所以愿意以高于负债成份的价格来购买债券，投资者多支付的购买价格应确认为发债主体的权益成份，确认为“资本公积”。其计量金额为可交换公司债券的发行价格减去负债成份公允价值的差额。具体见例题。

2投资者行使转换权时的会计处理

虽然可交换公司债券与可转换公司债券非常相似，但两者也有不同之处：一是所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他上市公司的股份，后者是发行人本身未来发行的新股。二是可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益;可交换公司债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。

可交换公司债券的投资者在条件满足时按照相关约定行使转换权时，债券发行者应向行权人交付其发债时质押的所持上市公司股票，根据实质重于形式的信息质量要求，业务的实质其实是债券发行者以其持有的金融资产清偿债务。由于投资者作为债权人只有在通过转股会实现一定的收益时才会行使转换权，所以这种以金融资产清偿债务的交易不属于债务重组的范畴，行权导致的金融资产转移，按视同销售来处理，确认投资收益。具体会计处理要视金融资产类别而定。

如果作为可交换公司债券发债主体的上市公司股东对被投资单位能够实施控制、共同控制和重大影响，则其所质押的股票通过“长期股权投资”核算;如果作为发债主体的上市公司股东对被投资单位不能实施控制、共同控制和重大影响，鉴于我国引入可交换公司债券这一金融工具的背景，发债主体对用于质押的上市公司股票的持有目的不是短期持有随时变现，这种情况下所质押的股票应通过“可供出售金融资产”核算。以下举例说明。

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