股东配偶去世的继承权是如何的

【基本案情】

股东死亡后其股权如何继承，是由继承人继承，还是由股东会指定人继承?是由配偶继承，还是其他亲属继承?近日，薛女士遇到这样一个难题，丈夫李某去年出资20万元，与蔡某、孙某共同出资成立了一家食品有限公司，今年3月份，李某遭遇车祸不幸去世。薛女士想继承股权，但其他股东不同意，表示只能将李某出资的20万元退回。薛女士便到四方工商分局进行咨询。

股权不同于有形财产

工商部门指出，股权是股东基于其在公司中所持有股份或者出资而享有的法定权利。股东死亡后，股权属于遗产的组成部分，但不同于有形财产的继承，既要依照《继承法》规定的分配原则，同时还要遵守《公司法》的相关规定。股东用作出资的财产一旦投入公司，该财产的所有权即转归公司所有，由公司直接占有、使用、收益和处分，股东不能再独立、直接支配相关的出资财产。股东不得抽回对公司的出资，只能依法转让其全部或者部分出资。由于有限责任公司具有人合因素，股东之间需要较强的信赖关系，他们不欢迎不熟悉或者不太了解的人加入公司，以防止在公司经营决策和利益分配上产生分歧和矛盾，影响公司事业的发展。因此《公司法》规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

四种方式处理股权

工商人员建议，薛女士可以通过四种方式处理股权：一是对李某在公司所享有的股权中剔除妻子所享有的共同财产，确定遗产份额部分，由全体享有继承权的人员协商一致，在明确股权所体现具体财产数额的基础上，确定具体人继承李某在公司中的股权。需要说明的是，股权所代表的财产数额由全体享有继承权的人员协商确定，可以高于李某当初出资的20万元，也可以低于20万元。二是如果被确定继承股权的人员要求成为公司的新股东，则需要征求除李某以外其他全体股东的意见。若有过半数的股东同意，则继承股权的人依法取得公司股东资格。三是如果有半数以上的股东不同意继承人成为公司新股东，则需要按照继承人所确定的具体价款购买李某在公司中的股权，否则，视为同意继承人成为公司新股东。四是如果继承人均不愿意成为公司股东，则可以将李某的股权依法进行转让,既可以转让给蔡某、孙某，也可以转让给其他人员。转让的价格由继承人与受让人协商确定，不受当初出资20万元数额的限制。转让所得的价款由全体继承人依照《继承法》规定的原则和程序处理。

公司股东去世后，合法继承人可否直接继承其股权资格而成为股东?日前，苏州市中级法院终审判决一起股权转让纠纷案，驳回了张某继承人欲直接成为公司股东的诉讼请求。

张某是一家集团公司股东，持有公司1.18%的股权。2011年5月，张某因病去世，合法继承人为其父母和妻子。对于继承人能否继承股东资格的问题，公司临时股东会表决不同意，并要求张某的父母、妻子与公司商谈股本处置事宜。但是，张某的父母、妻子不认可公司提出的方案，诉至法院，要求继承张某的股东资格，并由公司配合办理股权登记变更手续。

法院经审理认为，公司法规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。本案中公司章程规定股东死亡后，合法继承人未经股东会特别表决同意，不能继承其股东资格。因此，法院判决驳回张某的父母和妻子的诉讼请求。

【法官点评】有限责任公司的股权因自然人股东死亡被继承，其实就是股权被转让的一种特殊情形，必然受到公司的人合性特征影响。本案中，集团公司通过公司章程对股东身份资格的继承作了限制，且系张某生前入股时已经制定，故应当遵从。

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