××保税区投资服务公司诉××市红江制衣公司加工承揽合同纠纷案

审判长、审判员：

我作为本案被告(即反诉原告)××市红江制衣公司的代理人，就××保税区投资服务公司(以下简称“服务公司”)诉××市红江制衣公司(以下简称“制衣公司”)加工承揽合同纠纷一案，根据事实和法律，提出如下意见，请合议庭考虑。

一、制衣公司在1995年4月10日提出解除合同，有充分的事实依据和法律依据。

1、服务公司在合同履行过程中拒绝履行约定的义务，致使制衣公司无法履行合同。1995年3月25日服务公司发传真给制衣公司，要求“……速将产品包装好，等候指定仓库及发货日期”(见证据四)。为此，制衣公司于1995年3月27日发传真给服务公司，要求服务公司来××进行客检，并提供有关资料，委托××市商检局进行商检(见证据D)。1995年4月1日，服务公司对制衣公司生产的501款式牛仔长裤质量进行了初检，基本上认可，并明确如果商检合格，同意出运。同时把出货期定为1995年4月9日(见证据E)。为了保证501款裤圆满出运，1995年4月1日制衣公司又发传真给服务公司，要求其将有关商检资料用特快专递在报检前寄来(见证据F)。次日，服务公司来传真，对制衣公司的要求表示同意(见证据G)。但是事后服务公司却迟迟不将有关商检资料寄来，一直到了1995年4月7日晚上6时16分才电传过一份委托书来(见证据H)。1995年4月8日，制衣公司在收到服务公司上日的传真后，又发传真给服务公司，告知其因“未收到有关资料(四联单、外销合约等)，故无法报检”(见证据五)。但令人不可思议的是，服务公司不是采取措施加以补救，反而在1995年4月10日发传真给制衣公司，明确拒绝提供四联单，外销合约等有关单证(见证据六)。由上可知，由于服务公司拒绝提供有关商检单证，使得制衣公司无法履行合同，因为(1)服务公司将出货日期定为1995年4月9日，并将商检合格作为出运的前提条件(见证据E);(2)根据商检部门的规定，报检时应当提供四联单、外销合约等单证，尤其是外销合约更是必不可少(见证据I);(3)由于服务公司迟迟不提供直至最后明确拒绝提供商检资料，使得制衣公司无法进行商检，从而使产品无法出运(见证据六)。另外，在这里还须特别指出：服务公司是一个主营国际贸易、转口贸易和出口加工的企业，因此它决不会连商检必须提供四联单、外销合约等单证这样的常识都不知道，因此本代理人有理由认为服务公司拒绝提供有关商检单证，是别有用心的。

2、由于服务公司拒不履行约定的义务，致使制衣公司无法履行合同。根据我国法律的有关规定，制衣公司有权解除合同，并由服务公司承担违约责任。